中信建投证券股份有限公司关于 永和流体智控股份有限公司2017年度保荐工作报告 保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司 被保荐公司简称：永和流体智控股份有限 公司 保荐代表人姓名：孔磊 联系电话：15618777760 保荐代表人姓名：艾华 联系电话：13917208012 一、保荐工作概述 项 目 工作内容 1.公司信息披露审阅情况 （1）是否及时审阅公司信息披露文件 是 （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情 况 （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但 不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集 是 资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关 联交易制度） （2）公司是否有效执行相关规章制度 是 3.募集资金监督情况 （1）查询公司募集资金专户次数 3次 （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文 是 件一致 4.公司治理督导情况 （1）列席公司股东大会次数 无 （2）列席公司董事会次数 无 （3）列席公司监事会次数 无 5.现场检查情况 （1）现场检查次数 1次 （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是 （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 不适用 6.发表独立意见情况 （1）发表独立意见次数 7 （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） （1）向本所报告的次数 0 （2）报告事项的主要内容 不适用 （3）报告事项的进展或者整改情况 不适用 8．关注职责的履行情况 （1）是否存在需要关注的事项 无 （2）关注事项的主要内容 不适用 （3）关注事项的进展或者整改情况 不适用 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是 10.对上市公司培训情况 （1）培训次数 1次 （2）培训日期 2017年12月 （3）培训的主要内容 信息披露制度与公司治理 11.其他需要说明的保荐工作情况 无 二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施 事项 存在的问题 采取的措施 1.信息披露 无 不适用 2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用 3．“三会”运作 无 不适用 4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用 5.募集资金存放及使用 无 不适用 6.关联交易 无 不适用 7.对外担保 无 不适用 8.收购、出售资产 无 不适用 9.其他业务类别重要事项（包括 对外投资、风险投资、委托理财、 无 不适用 财务资助、套期保值等） 10．发行人或者其聘请的中介机 无 不适用 构配合保荐工作的情况 11.其他（包括经营环境、业务发 展、财务状况、管理状况、核心 无 不适用 技术等方面的重大变化情况） 三、公司及股东承诺事项履行情况 是否 未履行承诺的 公司及股东承诺事项 履行承诺 原因及解决措 施 1．公司股东永健控股、迅成贸易、永盛咨询作出的关于 股份限售的承诺： “除发行人首次公开发行股票时公开发售的股份外，自 公司股票在深圳证券交易所上市之日起36 个月内，不转 让或者委托他人管理在首次公开发行前已直接或间接持 有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。如果公司 是 不适用 股票上市之日起6 个月内连续二十个交易日的收盘价均 低于首次公开发行价格或者上市后 6 个月期末收盘价 （如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转 赠股本、配股、增发等除权除息事项，则收盘价进行相 应调整）低于首次公开发行价格，则持有公司股份的限 售期限在36 个月基础上自动延长6 个月。” 2．公司股东永健控股、迅成贸易作出的关于股份减持的 承诺： “自持有公司股份锁定期满后的二十四个月内，永健控 股计划减持部分股票，具体减持数量每年不超过减持时 公司股份总数的5%。如果在锁定期满后的二十四个月内 进行减持的，减持股票的价格（如果公司在该期限内存 是 不适用 在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除 权除息事项，则减持价进行相应调整）不得低于首次公 开发行价格。每次减持时，将通知公司将本次减持的数 量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公 告。” 3．公司股东永盛咨询作出的关于股份减持的承诺： “自持有公司股份锁定期满后的二十四个月内，计划减 持部分股票，具体减持数量每年不超过减持时公司股份 总数的25%。如果在锁定期满后的二十四个月内进行减 持的，减持股票的价格（如果公司在该期限内存在派息、 是 不适用 送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事 项，则减持价进行相应调整）不得低于首次公开发行价 格。每次减持时，将通知公司将本次减持的数量、价格 区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告。” 4．公司股东永健控股作出的关于同业竞争、关联交易、 资金占用方面的承诺： “①同业竞争：本公司/本人目前没有直接或间接从事任 何与永和股份相同或相似的业务。本公司/本人未来也无 意直接或间接从事任何与永和股份相同或相似的业务的 计划。本公司/本人将来面临或可能取得任何与竞争业务 有关的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予永 和股份对该等机会之优先选择权。本公司/本人将不会利 用永和股份实际控制人的身份进行损害永和股份及其股 东利益的经营活动。本公司/本人愿意承担因违反上述承 诺而给永和股份造成的全部经济损失。本承诺自本公司/ 本人签署后生效，且在本人直接或间接持有永和股份5% 是 不适用 及以上股份期间持续有效。 ②关联交易：不利用控股股东和实际控制人地位及与公 司之间的关联关系损害公司利益和其他股东的合法权 益；自本承诺函出具日起本公司/本人及本人控制的其他 企业将不会以任何理由和方式占用公司的资金或其他资 产；尽量减少与公司发生关联交易，如关联交易无法避 免，将按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不 会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第 三者更优惠的条件；将严格和善意地履行与公司签订的 各种关联交易协议，不会向公司谋求任何超出上述规定 以外的利益或收益；本公司/本人将通过对所控制的其他 企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述 承诺。 ③不以下列任何方式占用公司及控股子公司的资金：有 偿或无偿地拆借公司的资金给本公司/本人或其他关联方 使用；通过银行或非银行金融机构向本公司/本人或关联 方提供委托贷款；委托本公司/本人或其他关联方进行投 资活动；为本公司/本人或他关联方开具没有真实交易背 景的商业承兑汇票；代本公司/本人或其他关联方偿还债 务。” 5．公司及公司股东永健控股作出的关于IPO稳定股价的 承诺： “公司股票自挂牌上市之日起三年内，每年首次出现连 续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计 年度末经审计的每股净资产情形时，启动稳定股价措施。 最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增 股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出 现变化的，每股净资产相应进行调整。 ①公司回购：公司股东大会对回购股份作出决议，须经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司 控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关 法律法规之要求之外，公司单次用于回购股份的资金不 是 不适用 得低于上一年度经审计的可供分配利润的10%。公司董 事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续十个 交易日超过上一个会计年度末经审计的每股净资产（调 整后）时，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜。 ②控股股东增持：控股股东承诺连续十二个月增持公司 股份数量不少于增持时总股本的1%，且不超过增持时总 股本的2%。控股股东增持公司股份方案公告后，公司股 票收盘价格连续十个交易日超过上一个会计年度末经审 计的每股净资产（调整后）时，控股股东可以终止增持 股份。在触发发行人启动股价稳定措施的条件下，公司 股东大会对回购股份进行决议时，控股股东承诺就该等 事宜投赞成票。” 四、其他事项 报告事项 说明 1、原持续督导保荐代表人倪进先生因 工作变动原因，不再担任公司持续督导 保荐代表人。为保证持续督导工作的有 1.保荐代表人变更及其理由 序进行，中信建投指派保荐代表人孔磊 先生担任公司持续督导保荐代表人，继 续履行相关持续督导责任。 2、原持续督导保荐代表人郝东旭先生 因工作变动原因，无法继续履行持续督 导责任。为保证持续督导工作的有序进 行，中信建投指派保荐代表人艾华先生 担任公司持续督导保荐代表人，继续履 行相关持续督导责任。 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其 无 保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 3.其他需要报告的重大事项 无 （以下无正文） （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于永和流体智控股份有限公司2017年度保荐工作报告》之签字盖章页） 保荐代表人： 孔磊 艾华 中信建投证券股份有限公司 2018年3月7日