证券代码：000779 证券简称：三毛派神 公告编号：2018―006 兰州三毛实业股份有限公司 2018年度日常关联交易预计公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 1、兰州三毛纺织（集团）有限责任公司 兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度拟与关联 方兰州三毛纺织（集团）有限责任公司（以下简称为“三毛集团”）达成日常关联交易，预计总金额不超过200万元。2017年度同类交易实际发生金额184万元。 该日常关联交易事项预计金额内容履行的审议程序： (1) 董事会召开时间、届次及表决情况：该日常关联交易事项已经 2018年3月8日召开的第六届董事会第二次会议审议通过。表决结果：非 关联方董事全部表决通过。 (2) 回避表决的董事姓名：关联董事阮英、单小东、李彦学、符磊、 柳雷回避表决。 2、甘肃一建集团兰新商品混凝土有限公司 兰州三毛实业股份有限公司 2018 年度拟与关联方甘肃一建集团兰新 商品混凝土有限公司（以下简称“兰新商混”）达成日常关联交易，预计总金额不超过230万元。 该日常关联交易事项预计金额内容履行的审议程序： 董事会召开时间、届次及表决情况：该日常关联交易事项已经2018年 3月8日召开的第六届董事会第二次会议审议通过。 根据《股票上市规则》和公司《章程》的相关规定，上述关联交易在公司董事会决策范围内，无需提交公司股东大会审议。 （二）预计日常关联交易类别和金额 单位：万元 ――1―― 关联交 关联交易 合同签订 截至披露 上年发生 关联交易类别 关联人 易内容 定价原则 金额或预 日已发生 金额 计金额 金额 接受关联人提 房屋 市场价格 供的劳务 三毛集团 租赁 或参照成 150 0 143.2 本 设备 市场价格 三毛集团 租赁 或参照成 50 0 41.06 向关联人提供 本 劳务 提供水 市场价格 兰新商混 电蒸汽 或参照成 150 0 本 向关联人提供 提供租 市场价格 服务 兰新商混 赁服务 或参照成 80 0 本 （三）上一年度日常关联交易实际发生情况 单位：万元 关联交 关联 关联交 实际发 预计 实际发生额 实际发生额 披露日 易类别 人 易内容 生金额 金额 占同类业务 与预计金额 期及索 比例（％） 差异（%） 引 接受关 联人提 三毛 房屋 143.2 150 100% -4.53% 巨潮资 供的劳 集团 租赁 讯网公 务 司 向关联 三毛 设备 2017-022 人提供 集团 租赁 41.06 50 100% -17.88% 号公告 劳务 公司董事会对日常关联交 不适用 易实际发生情况与预计存 在较大差异的说明（如适 用） 公司独立董事对日常关联 不适用 交易实际发生情况与预计 存在较大差异的说明（如适 用） 二、关联人和关联关系 （一）基本情况 1、关联人名称：兰州三毛纺织(集团)有限责任公司 法定代表人：阮英 注册资本：16091.7万元人民币 ――2―― 住所：兰州市新区嘉陵江街568号 经营范围：国有资产经营,针纺织品,纺织机械,化工原料;市场服务,房屋出租 2017年度主要财务数据：公司总资产243360万元、净资产43832万元、实现营业收入38202万元、实现净利润5018万元。 2、关联人名称：甘肃一建集团兰新商品混凝土有限公司 法定代表人：谢国权 注册资本：3000万元人民币 住所：甘肃省兰州市兰州新区纬十二路以北、纬六路以南、经十四路以东 经营范围：商品混凝土的生产、销售；建筑机械、建筑模板及设施材料租赁；建筑吊篮租赁；建筑材料的销售。 2017年度主要财务数据：公司总资产16293.65万元、净资产3709.62万元、实现营业收入9175.72万元、实现净利润237万元。 （二）关联人与本公司的关联关系 三毛集团持有本公司15.27%的股份，为本公司的控股股东。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条（一）款规定的关联法人情形。 公司持有兰新商混公司45%股份，该公司为本公司的联营公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条（五）款规定的关联法人情形。 （三）履约能力分析 三毛集团依法存续经营，2017年与本公司发生的关联交易已全部履约，2018年公司接受关联人提供的劳务交易金额大于公司向关联人提供的劳务交易金额，由于交易金额绝对值小，不存在履约能力或失信解约的状况发生。 兰新商混依法存续经营，经营正常，现金流充足，公司提供水电蒸汽处于交易主动支配地位，由于交易金额绝对值小，风险较低，预计不存在履约能力或失信解约的状况发生。 三、关联交易主要内容 （一）与三毛集团关联交易主要内容 ――3―― 1、关联交易主要内容 主要为三毛集团向本公司提供房屋租赁、本公司向其提供设备租赁等服务性业务。 2、关联交易协议签署情况 以上交易按市场需要已经签署协议，交易价格按市场价格且参照成本价确定，产品质量符合要求，按时结算。 （二）与兰新商混关联交易主要内容 1、关联交易主要内容 主要为公司向兰新商混提供水电蒸汽以及经营性租赁服务性业务。 2、关联交易协议签署情况 公司已与兰新商混签署协议，提供的水电蒸汽价格按照公司的水电蒸汽成本加适当的管理费定价，向其提供的经营性租赁服务按市场价格且参照成本因素公允定价，服务质量符合要求，按时结算。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 与三毛集团的关联交易是公司生产经营的需要，关联人向公司提供的产品质量和价格优势明显，关联交易总额不超过200万元，不会对关联人形成依赖，不影响公司独立性。对公司而言，这种服务因自身缺失但又存在必要性，就目前情况而言，预计在较长时间内该交易还会持续进行。 与兰新商混的关联交易是公司根据经营需要，确保联营公司生产经营持续正常开展的前提下必须发生的交易，联营公司近三年持续盈利，为公司贡献一定的投资收益，该交易对公司独立性不会构成影响，预计一定期间内该交易还将连续发生。 本公司认为，上述关联交易的定价原则系按照市场价且参照成本价确定，交易价格公允，不存在损害上市公司利益的情形，也不存在侵害广大中小股东利益的情形。 五、独立董事对预计关联交易事项的独立意见 公司独立董事审查了交易的相关情况和注册会计师对此类交易的审计意见，认真审阅了有关资料，听取有关人员的汇报，认为公司预计的2018年日常关联交易，本公司与公司关联方发生的设备租赁、房屋租赁以及提――4―― 供水电汽和租赁服务等交易往来，有利于资源共享，发挥协同效应。设备租赁、房屋租赁以及经营性租赁服务均按照市场价格收取和支付费用，提供水电汽交易按照成本加成管理费来收取费用，对交易双方是公允合理的，不存在损害全体股东、特别是中小股东利益的情况。预计同类关联交易金额较小，不会影响公司的独立性，交易有其必要性和合理性。 预计的2018年日常关联交易经公司六届董事会第二次会议审议通过，会议程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。 六、备查文件 1、公司六届董事会第二次会议； 2、深交所要求的其他文件。 兰州三毛实业股份有限公司 董事会 2018年3月8日 ――5――