1 证券代码： 000615 证券简称：京汉股份 公告编号： 2018-037 京汉实业投资股份有限公司 关于签订委托开发管理协议暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 2018 年 3 月 8 日，京汉实业投资股份有限公司（以下简称“京汉股 份”或“公司”）全资子公司京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京 汉置业”）与阳江市兆银房地产开发有限公司（以下简称“阳江兆银”） 在北京签署了《 委托开发管理协议》，就阳江兆银委托京汉置业开发建设 广东省阳江市海陵岛北极村委会山屋前两宗土地的房地产项目事项进行 了约定。 因阳江兆银控股股东襄阳隆运股权投资合伙企业（ 有限合伙）（以下 简称“襄阳隆运”）为京汉股份和控股股东京汉控股集团有限公司共同投 资的企业，董事班均先生为襄阳隆运执行事务合伙人委派代表，根据《深 圳证券交易所股票上市规则》，上述委托开发事宜构成关联关系。 2018 年 3 月 8 日公司召开第八届董事会第四十七次会议审议通过了 《关于全资子公司签订委托开发管理协议暨关联交易的议案》。关联董事 田汉先生、班均先生、曹进先生、 段亚娟女士回避了表决。独立董事就 本次委托开发管理暨关联交易事项发表事前认可和独立意见，内容详见 同日在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告。 本次交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联 人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 本项委托开发管理不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。 二、 关联方基本情况 2 阳江市兆银房地产开发有限公司 （ 1）基本信息 企业名称：阳江市兆银房地产开发有限公司 住所： 阳江市石湾路圆弧 1 号五楼 类型：其他有限责任公司 注册地：广东省阳江市 法定代表人：班均 注册资本： 13046.16 万元 统一社会信用代码： 914417025573297513 成立日期： 2010-06-29 持股比例： 襄阳隆运股权投资合伙企业（ 99 万元） 99%、北京隆运 资产管理有限公司（ 1 万元） 1%。 经营范围：房地产开发、经营。 主要财务指标 ： 截至 2017 年 12 月 31 日，未经审计的总资产为 112,168,351.39 元，净资产为-17,738,079.69 元， 2017 年度实现营业 收入为 0 元，净利润为-9,166,202.45 元。 （ 2）与公司的关联关系 阳江兆银控股股东襄阳隆运股权投资合伙企业为京汉股份和控股股 东京汉控股集团有限公司共同投资的企业，董事班均先生为襄阳隆运执 行事务合伙人委派代表，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定， 本次交易构成了关联交易。 三、 关联交易标的基本情况 1、项目名称： 银海澜庭 (具体以项目报建名称为准)。 2、项目位置： 宗地 1：阳江市闸坡镇北极村民委员会山屋村前之一； 宗地 2：阳江市闸坡镇北极村民委员会山屋村前之二。 项目位置及四至以土地不动产权证书登记为准。 3、项目用地：两宗土地占地面积为 92,626.34 平方米(具体面积和 容积率以批准的用地规划为准)。 4、建设规模：总建筑面积约 255,943.75 平方米（ 具体面积以双方 3 确认并经规划许可的设计、施工图纸为准) 。 四、 交易的定价政策及定价依据 本次签署委托开发管理协议，按照优势互补、合作共赢的原则进行。 充分发挥京汉置业在房地产开发及项目管理领域的丰富经验，实现合作 共赢。 本次交易按照市场规则规范进行。在委托期间， 项目的开发投资资 金优先由京汉置业以阳江兆银名义融资解决，融资不足部分由京汉置业 垫付资金，阳江兆银按照年化利率 9%向京汉置业支付资金占用费。 项目 采用京汉置业垫付资金加委托报酬的结算方式， 阳江兆银除将京汉置业 垫付资金本金及资金占用费全额支付给京汉置业后，还应按照京汉置业 实际发生管理成本的 8%支付委托报酬。 项目委托及报酬方式公正公允， 符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司或公司股东利益的情况。 五、 交易协议的主要内容 甲方（委托方）：阳江市兆银房地产开发有限公司 乙方（受托方）：京汉置业集团有限责任公司 （一）项目概况 1、项目名称： 银海澜庭 (具体以项目报建名称为准)。 2、项目位置： 宗地 1：阳江市闸坡镇北极村民委员会山屋村前之一； 宗地 2：阳江市闸坡镇北极村民委员会山屋村前之二。 项目位置及四至以土地不动产权证书登记为准。 3、项目用地：两宗土地占地面积为 92,626.34 平方米(具体面积和 容积率以批准的用地规划为准)。 4、建设规模：总建筑面积约 255,943.75 平方米（ 具体面积以双方 确认并经规划许可的设计、施工图纸为准) 。 （二）项目委托和报酬方式 1、甲方委托乙方负责本项目的代建及经营管理工作，包括但不限于： 垫付开发建设阶段资金； 项目前期阶段项目设计委托及各项报批报建； 实施阶段所涉及的项目咨询、监理、施工队伍选择、工程施工建设管理、 4 工程竣工验收、工程资料收集归档、竣工、工程结算、 财务管理、资产 移交、工程保修等的组织、协调、控制和管理；销售阶段的营销及租赁 管理等工作。 2、 在委托期间， 本项目的开发投资资金优先由乙方以甲方名义融资 解决，融资不足部分由乙方垫付资金， 甲方按照年化利率 9%向乙方支付 资金占用费。 3、本项目采用乙方垫付资金（即以甲方名义融资之外的乙方投入以 及乙方上述投入的符合本协议约定的资金占用费的合计总额） 加委托报 酬的结算方式。 甲方除将乙方垫付资金本金及资金占用费全额支付给乙 方后，还应按照乙方实际发生管理成本（即除项目建造成本、税金支出、 项目自身贷款利息支出之外的部分）的 8%支付委托报酬。 （三）项目核算 1、本项目从本协议生效后的各项成本、税费及投入由乙方建账独立 核算。因本项目所产生的各项税费由乙方垫付， 计入乙方垫付资金总额。 2、 本项目按照分期开发，分期结算的原则，在每期销售签约面积达 到 90%时，计算每期乙方的垫付资金、资金占用费及应得报酬，甲方从 销售回款中优先支付乙方垫付资金、资金占用费及应得的报酬。 本项目 全部销售签约面积达到 90%时，按照项目整体计算乙方的垫付资金总额、 资金占用费总额和应得报酬总额，甲方按照多退少补的原则向乙方支付。 （四）项目资金的管理 1、项目所需资金由乙方负责筹集（ 包括但不限于以甲方名义对外融 资； 使用本项目土地使用权或在建工程提供担保， 以乙方或乙方母公司 名义融资； 乙方以自有资金垫付等方式），甲方予以协助。 2、乙方为开发本项目使用甲方设立的专户，专门用于本项目资金往 来收付。 （五）项目开发管理 1、乙方组建成立项目管理班子。 2、乙方需就本项目建立专门项目管理队伍。由具有相应管理能力的 专业人员负责，并配备技术负责人，土建、给排水、造价等专业人员， 以及前期报建、财务、行政等辅助人员，人员数应满足本项目开发管理 需要。 5 3、乙方应制定本项目开发方案，推进项目进程。待本项目详细规划 批准及户型方案确定后，制定开发项目实施方案，包括：工程进度计划、 开发各工作节点计划控制、开发成本测算及控制、工程质量控制、配套 工程实施计划等方案。 以上方案均应征得甲方的认可后实施。若因乙方 原因导致的项目进程推迟或延误，给甲方造成损失的，则甲方有权从应 向乙方支付的金额中将损失扣除。 （六）委托期限 自本协议生效之日起至本项目销售签约面积达 90%时或本项目具备 交房条件后 4 个月止， 委托开发期限暂定为 3 年。 （七）违约责任 1、本协议签订后，任何一方违约给对方造成损失的应予以赔偿。 2、由于乙方原因导致工程累计停工三个月的，甲方有权解除本协议。 3、如遇双方解除本协议的，甲方有权要求乙方将本项目移交给甲方 或甲方指定的第三方，但甲方应按乙方完成的工程进度支付相应投资成 本及委托报酬。 本协议自各方签字盖章，并经乙方及其母公司按照上市公司监管规 定通过必要的审批决策程序后生效。 协议具体内容以合作协议正式文本为主。 六、 交易目的和对上市公司的影响 本次交易有利于公司拓展项目资源， 进一步提升公司的房地产开发 业务能力，项目委托和报酬方式公正合理，不会对本公司财务及经营状 况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 七、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总 金额 截至本公告披露日，公司与阳江兆银未发生关联交易。 八、 独立董事事前认可和独立意见 我们与公司就本次关联交易进行了事前沟通,并认真审阅了拟提交 公司第八届董事会第四十七次会议审议的《 关于全资子公司签订委托开 6 发管理协议暨关联交易的议案》,经充分讨论后, 对该议案事前认可及独 立意见如下： 1、对于该关联交易事项，我们审阅前已就有关问题向其他董事和董 事会秘书进行了询问, 我们认可并同意提交董事会讨论； 2、本次关联交易遵循了公开、公平、公正及市场化的原则,在关联 交易的审核过程中，没有发现损害公司和股东利益的行为，公司董事会 在审议此项关联交易时，按照公司章程规定，关联董事回避了表决，进 行表决的董事一致同意通过此项议案，该议案的表决程序符合有关法律 法规的规定。 3、 本次关联交易事项符合全体股东的利益和公司长远发展战略，审 议程序合法、合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合上市 公司利益。我们同意该关联交易事项。 九、 持续督导人意见 经核查，持续督导人天风证券股份有限公司认为：京汉股份上述委 托开发管理暨关联交易事项已经第八届董事会第四十七次会议审议通过， 公司独立董事发表了明确的同意意见，尚需提交股东大会审议。上述事 项履行了相应程序，符合《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件 的规定。上述委托开发管理暨关联交易事项符合公司发展战略，不存在 损害公司和股东利益的行为。天风证券股份有限公司对京汉股份上述本 次委托开发管理暨关联交易事项无异议。 十、 备查文件 1、 董事会决议 2、独立董事意见 3、 委托开发管理协议 京汉实业投资股份有限公司董事会 2018 年 3 月 8 日