兰州三毛实业股份有限公司 独立董事关于2017年度报告等相关事项的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等规范性文件的有关规定，作为兰州三毛实业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本着公平、公正、客观的原则，对公司2017年度报告等相关事项发表如下独立意见： 一、关于2017年度利润分配预案的独立意见 经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司实现净 利润79,250,626.74元，未分配利润-245,011,298.78元。公司生产经营 持续改善但2017年末累计未分配利润仍是大额负值。 我们认为，公司董事会做出的本年度利润不分配也不实施资本公积转增股本的预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，有利于公司长远发展。 二、对公司2017年度担保事项的专项说明的独立意见 关于对外担保公司严格执行《公司章程》和法律、法规及监管部门的相关规定，报告期内，公司未发生任何为公司控股股东及其他关联方及其他法人组织或个人提供担保的情况，公司累计和当期对外担保金额为0。 三、关于公司2017年度控股股东及关联方占用资金的独立意见 年审机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了 《关于兰州三毛实业股份有限公司2017年度控股股东及关联方占用资金 的专项说明》（希会其字（2018）0035号）。根据公司2017年度报告和 审计报告，我们在听取了公司管理层报告的基础上，对公司与关联方资金往来情况进行了认真负责的核查，我们认为公司与关联方的资金往来均属正常往来，不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。 四、对预计2018年度日常关联交易情况的独立意见 公司独立董事审查了历年来此类交易的执行情况和注册会计师对此――1―― 类交易的审计意见，认真审阅了有关资料，听取有关人员的汇报，认为公司预计的2018年日常关联交易本公司与公司关联方发生的设备租赁、房屋租赁以及提供水电汽和租赁服务等交易往来，有利于资源共享，发挥协同效应。设备租赁、房屋租赁以及土地租赁服务均按照市场价格收取和支付费用，提供水电汽交易按照成本加成管理费来收取费用，对交易双方是公允合理的，不存在损害全体股东、特别是中小股东利益的情况。预计同类关联交易金额较小，不会影响公司的独立性。 该议案经公司六届二次董事会审议通过，经非关联董事表决一致通过上述关联交易，会议表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。 五、关于聘请公司2018年度审计机构的独立意见 希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)已连续为公司提供审计服务九年，在审计工作中能够秉承独立、客观、公正的执业准则，恪守职责。经公司董事会审计委员会对过往审计成果合法合规性等方面的核查和建议，并经我们全体独立董事对其相关机构和人员资格核查，同意续聘希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年财务报表和内部控制整合审计评价机构。同意将该议案提交公司股东大会审议表决。 六、关于公司2017年度内部控制评价报告的独立意见 我们认为，截至报告期末，公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关法律法规要求，已建立较为完善的内部控制体系，现有的内控制度已覆盖了公司生产经营的各个层面和环节，形成了科学的决策、执行和监督机制，公司内控制度得到有效执行，保障了公司资产安全，确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平，各项经营管理活动协调、有序、高效运行。公司2017年度内部控制评价报告真实客观地反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。 ――2―― （本页无正文，为《兰州三毛实业股份有限公司独立董事关于2017年度 相关事项的独立意见》的签字页） 独立董事： ＿＿＿＿＿张海英、＿＿＿＿＿方文彬、＿＿＿＿＿马建兵 2018年3月8日 ――3――