兰州三毛实业股份有限公司六届董事会 独立董事2017年度履职报告 兰州三毛实业股份有限公司全体股东： 受全体股东和股东代表的举荐，我们履职兰州三毛实业股份有限公司（以下简称为“公司”）第六届董事会独立董事，按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司规范运作指引》、和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关法律法规和规章制度的规定及要求，报告期内，我门认真履行独立董事职责，充分行使独立董事职权，勤勉尽责、谨慎认真地行使公司所赋予的权利，听取公司生产经营汇报，关注财务状况、公司治理情况，针对公司经营决策中的重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。 现将2017年度履职情况述职如下： 一、出席会议情况 （一）出席董事会情况： 独立董事出席董事会情况 本报告期 以通讯方 是否连续 独立董事姓 应参加董 现场出席 式参加次 委托出席 缺席次数 两次未亲 名 事会次数 次数 数 次数 自参加会 议 张海英 11 6 5 0 0 否 方文彬 11 6 5 0 0 否 马建兵 11 6 5 0 0 否 独立董事列席股东大会 4 次数 2017年度公司共计召开了11次董事会会议，按照规定和要求，按时 出席董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，对公司本年度的董事会各项议案均投了赞成票。 （二）列席股东大会情况： 2017年共召开4次股东大会。我们会前对大会文件资料进行了详细审 阅，并亲自到会列席股东大会，充分听取股东的意见建议，以便能更好的履行作为公司独立董事的职责，促进公司规范运作。 ――1―― 二、任职董事会各专门委员会工作情况 作为公司董事会各专门委员会主任委员、委员，在报告期内，我们均按各专业委员会议事规则的要求，履行了相应的职责。在对聘任董事及高级管理人员等事项上，对相关候选人的任职资格等进行了认真审查；调查了解和关注公司的生产经营，对公司治理结构、经营管理、财务管理、内部控制等方面，运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见；在审计沟通、监督、核查方面起到了很好的支持监督作用，特别是在年度财务报告的审计工作中积极履行了监督、核查的职能，维护了审计的独立性。 独立董事在各委员会的任职情况详见下表（★为主任委员，☆为委员）： 任届 审计委员会 薪酬与考核委员会 战略委员会 张海英 六届 ★ ☆ ―― 方文彬 六届 ☆ ★ ―― 马建兵 六届 ☆ ☆ ☆ 三、2017年度发表独立意见的情况 报告期内，我们就提交董事会审议的议案均进行了认真审议，并以严谨的态度，独立、公正地行使表决权，对董监高人员任免、重大事项发表了独立意见，具体情况如下表所示： 发表时间 事项 意见 类型 关于公司2016年度利润分配预案的独立意见 对公司2016年度担保事项的专项说明的独立意见 关于公司2016年度控股股东及关联方占用资金的 2017年3月18日 独立意见 同意 对预计2017年度日常关联交易情况的独立意见 关于聘请公司2017年度审计机构的独立意见 关于公司2016年度内部控制评价报告的独立意见 关于调整独立董事津贴的议案的独立意见 2017年4月20日 关于公司2016年控股股东及其他关联方占用资金 同意 ――2―― 情况的专项说明 关于公司与金融机构开展融资租赁业务的事项发 表的独立意见 2017年6月14日 关于控股股东为公司融资租赁业务提供担保的事 同意 项发表的独立意见 关于拟投资设立全资子公司的事项发表的独立意 见 关于2017年半年度报告中公司控股股东及其他关 2017年8月16日 联方占用资金和公司对外担保情况的专项说明和 同意 独立意见 2017年9月22日 关于聘任公司总经理的独立意见 同意 2017年12月05 关于五届42次董事会相关事项的独立意见 同意 日 关于五届42次董事会相关事项的事前认可意见 2017年12月14 关于五届43次董事会相关事项的独立意见 日 关于独立董事提名及候选人的声明公告（张海英、 同意 马建兵、方文彬）已取消 2017年12月15 关于独立董事提名及候选人的声明公告（张海英、 同意 日 马建兵、方文彬）更新后 2017年12月20 关于公司独立董事对公司会计政策变更的独立意 同意 日 见 2017年12月30 关于六届董事会第一次会议相关事项的独立意见 同意 日 四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作 （一）日常工作情况 作为公司的独立董事，积极履行职责，对于需经董事会审议的议案，事先认真审核有关材料，深入了解有关议案情况，确保独立、审慎、客观的行使表决权，切实维护了公司和广大投资者的合法权益。在日常工作中，能够认真学习中国证监会和深圳证券交易所颁布的各项法规和规章制度，提高自己的履职能力，切实提高了保护公司和投资者利益的能力。在此基――3―― 础上，持续关注公司的信息披露工作，对公司信息披露情况进行有效的监督和核查，保证公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，确保所有股东有平等的机会获得信息；要求公司加强自愿性信息披露；切实维护了股东、特别是社会公众股股东的合法权益。并持续关注媒体对公司的报道，将有关信息及时反馈给公司。 （二）对重大事项的现场调查情况 1、在年报编制过程中，听取公司管理层的汇报，对于经营状况、管理和内部控制制度建设及执行方面进行实地了解，关注公司重大事项进展和公告，分析公司主业经营盈利不足的原因，为公司加强内部管理、防范经营风险提出了客观意见。 2、报告期内，2017年6月20日公司已取得兰州新区不动产登记管理 局登记的上述 145.99 亩土地对应的不动产权证书（证书号：甘（2017） 兰州新区不动产权第 001389 号），2017年6月21日公司按合同约定向泰 华公司支付了土地交易价款 3,503.80万元。至此，涉及该项交易的相关事 项已全部完成。 4、报告期内，公司于2017年7月向兰州市西固区地方税务局申报了 关于原址土地使用权转让收入减免土地增值税的申请。近日公司收到兰州市西固区地方税务局《税务事项通知书》（西地税征税通〔2017〕1522号）、《纳税人减免税备案登记表》，根据财税字〔2006〕21号文件的有关规定，兰州市西固区地方税务局准予公司享受土地使用权转让免征5859万元的土地增值税减免税政策。 5、报告期内，2017年6月19日公司收到三毛集团按合同支付的最后 一笔土地交易价款 18,876.0707万元。至此，公司已收到本次交易的全部价 款总计49,538.80万元。目前，公司按照交易双方签署的《产权交易合同》 相关条款的约定，正在配合三毛集团进行资产交割手续的办理。公司履行了信息披露义务。 6、报告期内会计政策的变更。公司根据财政部2017年4月颁布的《企 业会计准则第42号―持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会 〔2017〕13号）和2017年5月印发修订的《企业会计准则第16号―政府 ――4―― 补助》要求对会计政策进行相应变更，不会对公司2017年的财务状况、经 营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整。公司本次会计政策变更决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 （三）对公司治理活动的监督 报告期内任职期间，通过准时参加公司董事会和列席股东大会，监督决策程序，审慎发表表决意见和独立意见等活动，确保公司股东大会、董事会、监事会与经理层之间权责分明、各司其职、协调运作、制衡有力的法人治理结构，确保“三会一层”依法行使各自的决策权、执行权和监督权。 （四）落实保护社会公众股股东合法权益方面 作为独立董事，我们严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，督促公司不断完善和有效执行信息披露管理制度和内幕信息登记管理制度，确保了公司信息披露的公开、公平与公正，并保证信息的真实、准确、及时、完整性。 我们积极关注公司在媒体上披露的重要信息，保持与公司管理层及时沟通，了解公司经营情况、规范运作情况、关联交易、担保等重大事项，维护公司中小股东利益。 （五）自身学习与培训情况 通过参加相关法律法规的学习和甘肃证监局、中国上市公司协会组织的独立董事工作实践交流等培训活动，及时掌握相关政策，加深对相关法规尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，强化法律风险意识，以促进公司进一步规范运作。 五、其他工作 报告期内我们没有发现所审议事项影响执业的独立性，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况，也没有提议召开董事会和临时股东大会的情况。 以上是我们六届董事会独立董事2017年度履行职责情况的汇报。2018 年度，我将继续秉承诚信、勤勉的精神以及对公司和全体股东负责的精神，――5―― 按照法律、法规、《公司章程》等的规定和要求，认真履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护公司及全体股东尤其是社会公众股股东的合法权益。 独立董事： 张海英、 方文彬、 马建兵 2018年3月8日 ――6―― （此页无正文，为兰州三毛实业股份有限公司独立董事2017年度履职报告 签字页） 独立董事： 张海英、 方文彬、 马建兵 2018年3月8日 ――7――