兰州三毛实业股份有限公司 2017年度董事会工作报告 2017 年, 公司董事会依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股 票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关法律法规及公司相关制度的规定，严格依法履行董事会职责，较好的完成了董事会的各项工作。 一、董事会履职情况 2017 年，公司顺利完成了董事会换届，进一步完善了公司治理结构， 为适应公司治理要求，公司董事会充分考虑董事工作经历和专业知识等方面因素，完善了董事会各专业委员会成员的推选工作，建立了稳定的董事会组织结构。公司董事会现有董事 9 名，其中独立董事 3 名，独立董事占全体董事的三分之一。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬考核委员会，各委员会充分行使职能，提升公司内部管理质量。报告期内，独立董事严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等规范性文件的要求履行职责，对报告期内公司发生的需要独立董事发表意见的事项发表了独立、公正的独立意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。 报告期内，公司董事勤勉尽责，认真审议董事会议案、召集召开股东大会，积极参加由监管机构与上市公司协会组织的相关培训，认真学习了上市公司治理运作、信息披露的法律法规、政策及要求,确保上市公司规范运作。 二、董事会会议召开情况 2017年董事会共召开11次会议，其中第五届董事会共召开了10次会 议、第六届董事会召开了1次会议，简要情况如下： 1、五届董事会第三十五次会议于2017年2月17日以通讯表决的方 式召开，公司六名董事全部参与表决。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：《关于兰州三毛实业股份有限公司章程》（2017 修正案）（草案）的议案、《公司召开 2017年第一次临时股东大会》的议案。 2、五届董事会第三十六次会议于2017年3月17日以现场书面表决 的方式召开，公司六名董事全部参与表决。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：《公司2016年度董事会工作报告》的议案、《公司 2016 年度财务决算报告》的议案、《公司 2016年年度报告及摘要》的议案、《公司2016年度利润分配预案》的议案、《关于聘请公司2017年度审计机构》的议案、《公司2016年度内部控制评价报告》的议案、《公司预计2017年度日常关联交易公告》的议案、《关于调整公司独立董事津贴》的议案、《公司召开2016年年度股东大会》的议案。 3、五届董事会第三十七次会议于2017年4月17日以通讯表决的方 式召开，公司六名董事全部参与表决。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：《公司2017年度一季度报告及其摘要》的议案、《关于聘任证券事务代表》的议案。 4、五届董事会第三十八次会议于2017年6月13日以通讯表决的方 式召开，公司六名董事全部参与表决。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：《关于与金融机构开展融资租赁业务》的议案、《关于控股股东为公司融资租赁业务提供担保》的议案、《公司投资设立全资子公司》的议案、《公司召开 2017 年第二次临时股东大会》的议案。 5、五届董事会第三十九次会议于2017年8月15日以现场会议加通 讯书面表决的方式召开，公司六名董事全部参与表决。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：《公司2017年半年度报告》的议案。 6、五届董事会第四十次会议于2017年9月21日以现场会议加通讯 书面表决的方式召开，公司五名董事全部参与表决。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：《关于聘任公司总经理》的议案。 7、五届董事会第四十一次会议于2017年10月11日以现场会议加通 讯书面表决的方式召开，公司五名董事全部参与表决。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：《公司2017年三季度报告》的议案。 8、五届董事会第四十二次会议于2017年12月4日以通讯表决的方 式召开，公司五名董事全部参与表决。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：《关于拟向相关金融机构申请总额不超过8000万元授信融资》的议案、《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易》的议案。 9、五届董事会第四十三次会议于2017年12月13日以现场会议加通 讯表决的方式召开，公司五名董事全部参与表决。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：《关于公司董事会换届选举》的议案《、关于召开公司2017年第三次临时股东大会》的议案。 10、五届董事会第四十四次会议于2017年12月19日以现场会议加 通讯表决的方式召开，公司五名董事全部参与表决。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：《关于公司会计政策变更》的议案。 11、六届董事会第一次会议于2017年12月29日以现场会议加通讯 表决的方式召开，公司五名董事全部参与表决。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：《关于选举第六届董事会董事长》的议案、《关于选举第六届董事会战略委员会成员》的议案、《关于选举第六届董事会审计委员会成员》的议案、《关于选举第六届董事会薪酬与考核委员会成员》的议案、《关于聘任公司高级管理人员》的议案、《关于聘任董事会秘书》的议案。 三、组织召开股东大会，执行股东大会决议 2017年公司董事会共召集召开股东大会4次，简要情况如下： 1、2017年 3月 7 日,董事会组织召开 2017年第一次临时股东大会。 审议通过以下事项：《兰州三毛实业股份有限公司章程》（2017修正案）（草 案）的议案。 2、2017年 4月12日,董事会组织召开开 2016年度股东大会。审议 通过以下事项：《公司 2016 年度董事会工作报告》的议案、《公司 2016年 度监事会工作报告》的议案、《公司 2016 年度报告全文及摘要》的议案、 《公司 2016 年度财务决算报告》的议案、《公司 2016 年度利润分配预 案》的议案、《关于聘请公司 2017 年度审计机构并确定其报酬》的议案、 《公司 2016 年度内部控制评价报告》的议案、《公司预计 2017 年度日 常关联交易》的议案、《关于调整公司独立董事津贴》的议案。 3、2017年 6月30日,董事会组织召开 2017年第二次临时股东大会。 审议通过以下事项：《关于与金融机构开展融资租赁业务》的议案。 4、2017年12月29日,董事会组织召开 2017年第三次临时股东大会。 审议通过以下事项：《关于选举阮英先生为公司第六届董事会董事》的议案、《关于选举李彦学先生为公司第六届董事会董事》的议案、《关于选举单小东先生为公司第六届董事会董事》的议案、《关于选举符磊先生为公司第六届董事会董事》的议案、《关于选举刘光靓先生为公司第六届董事会董事》的议案、《关于选举张海英女士为公司第六届董事会独立董事》的议案、《关于选举方文彬先生为公司第六届董事会独立董事》的议案、《关于选举马建兵先生为公司第六届董事会独立董事》的议案、《关于选举魏永辉先生为公司第六届监事会监事》的议案。 上述股东大会决议的事项，均得到执行实施。 四、按证券监管部门要求，组织实施并报告相关情况 2017年度，董事会坚持认真做好公司与证券监管部门的沟通联络工作, 积极参加证券监管部门举办的学习交流活动,主动学习了解最新法律法规,查收督办业务通知公告,充分发挥公司与证券监管部门之间的桥梁纽带作用。 2017 年度,董事会查收并处理证券监管机构业务通知5份,其中落实、 传达监管通知文件4项,配合完成对上市公司的检查问卷、调查问卷 4 项。 五、组织信息披露工作，披露信息及时合规 2017 年度，董事会始终严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》 及《公司章程》的有关规定，坚持“公平、公开、公正”的原则，履行上市公司信息披露义务。 按照相关法律法规，及时履行信息披露义务，保证信息披露的内容真实、准确、完整。2017年度，董事会对外披露公告 11份，其他公告文件99 份，有效执行和维护了信息披露责任机制,保证了对所有股东的公平、公开、公正,保障了股东依法享有的各项权益。 及时准确回复交易所的监管函件。2017年度，公司收到监管机构发出 的《问询函》2 份，董事会在收到关注函后对相关问题认真进行核查，迅 速向相关信息披露义务人了解情况，向监管机构进行了详细的汇报并履行信息披露义务。 六、公司内幕信息知情人管理 公司已按照证券监管机构的相关规定制订了《内幕信息知情人登记管理制度》，并严格按照该制度控制内幕信息知情人范围，及时登记公司内幕信息知情人名单，未发生内幕交易，维护了公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护了广大投资者的合法权益。 七、保护投资者利益，积极开展投资者关系活动 董事会一直认真贯彻落实监管部门保护投资者的要求，重视投资者关系管理工作，并以董事办公室为窗口，通过股东大会、投资者热线电话、互动易平台等多种渠道和方式，积极与投资者互动交流，增进投资者对公司的了解，树立投资者对公司的信心，并及时安排相关人员确保沟通及时有效。董事会严格按照相关规定，做到公司披露信息的公平，未在投资者管理活动中泄露公司未公开重大信息。 回顾 2017 年度，董事会成员依法依规，尽心尽力，为公司的发展付 出了宝贵时间和精力，积极勤勉尽责地工作，确保了公司规范运作和持续经营。 2018年公司董事会将会继续按照《公司章程》、《董事会议事规则》等 规定，认真履行董事职责，恪尽职守，进一步完善公司法人治理结构和加强内控制度体系建设，防范经营风险，确保公司规范运作，从而更好的维护公司和广大股东的利益，实现公司持续、健康、稳定发展！ 兰州三毛实业股份有限公司董事会 2018年3月8日