兰州三毛实业股份有限公司 2017年度内部控制自我评价报告 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2017年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行评价。 一、董事会对内部控制报告真实性的声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现公司发展战略。 由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于客观情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 二、内部控制评价结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报――1―― 告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 三、内部控制评价工作情况 （一）内部控制程序和方法 为确保此次内控评价工作有效展开，公司第六届董事会推选产生了以张海英为主任委员，单小东、李彦学、马建兵、方文彬为委员的审计委员会，由审计委员会指派公司董事会办公室及审计部相关人员组成内部控制评价小组，以公司《内部控制管理制度》、《内部控制管理手册》为依据，确定了现场取证对象、业务范围、抽样重点等内容，加强沟通与协调，采取现场询问、现场抽样等方式，识别内部控制关键环节，及时反馈工作进展和结果，从而确保各项工作的质量。 （二）内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的资产总额占公司财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司财务报表营业收入总额的100%。 纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任、资金管理、采购业务、生产管理、资产管理、销售业务、投资管理、对外担保、关联交易的内部控制、财务报告、信息披露等。 ――2―― 重点关注的高风险领域主要包括： ◆资金调度不合理、营运不畅，可能导致企业陷入财务困境或资金冗余。 ◆资金活动管控不严，可能导致资金被挪用、侵占、抽逃或遭受欺诈。 ◆采购安排不合理，市场变化趋势预测不准确，造成库存短缺或积压，可能导致企业生产停滞或资源浪费。 ◆采购验收不规范，付款审核不严，可能导致采购物资、资金损失或信用受损。 ◆存货积压或短缺，可能导致流动资金占用过量、存货价值贬损或生产中断。 ◆客户信用管理不到位，结算方式选择不当，账款回收不力等，可能导致销售款项不能收回或遭受欺诈。 ◆编制财务报告违反会计法律法规和国家统一的会计准则制度，可能导致企业承担法律责任和声誉受损。 ◆不能有效利用财务报告，难以及时发现企业经营管理中存在的问题，可能导致企业财务和经营风险失控。 ◆不编制预算或预算不健全，可能导致企业经营缺乏约束或盲目经营。 ◆预算缺乏刚性、执行不力、考核不严，可能导致预算管理流于形式。 纳入评价范围的业务和事项包括： 1、组织架构 公司建立了规范的由股东大会、董事会、监事会、以及经理层组成的公司治理结构。其中，董事会由包括董事长在内的董事9人组成、监事会由包括监事会主席在内的监事3人组成、经理层由总经理及副总经理、财务总监共6人组成。 公司治理结构的设立严格遵照《公司法》及中国证监会和深证交易所――3―― 的法律法规的相关要求，本公司持续建立健全董事会、监事会和《公司法》和《公司章程》所规定的各项职责。 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬委员会，其中审计委员会是本公司内部控制有效性的监督管理机构。 公司合理的设置了各内部职能机构，并通过制定组织结构图、部门职责、岗位工作标准和权限指引等内部管理制度和相关文件，明确了各机构的职责权限，并使管理层和员工充分了解和掌握组织构架设计及职权分配情况。 2、发展战略 公司根据董事会规划的发展思路，保增长、调结构、促升级、抓改革的工作要求，规范经营管理，不断增强企业持续发展能力，坚持以现有主营业务为基础，通过引进与开发相结合的产品技术创新战略、内外贸并举的国际化经营战略，在出城入园搬迁有效提升装备技术水平的基础上，不断优化生产经营方式，持续提高经济运行质量和效益，进一步做精做强毛纺主业，为股东有效创造价值。 3、人力资源 本公司坚持以人为本的原则,根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》，《中华人民共和国劳动合同法实施条例》等要求，制定了《兰州三毛实业股份有限公司劳动合同管理办法》、《兰州三毛实业股份有限公司员工薪酬管理办法（试行）》、《人力资源管理程序》等人力资源管理政策。在员工招聘、管理、使用、辞退与辞职等方面严格遵守国家法律法规政策规定，与员工签订正式劳动合同，严格按劳动合同行使权利和履行义务。在培训方面，制定了相关管理规定，在每年年初制定当年培训计划，针对各层次人才设计不同的培训项目，按培训计划――4―― 实施各项培训。在薪酬、考核、晋升等各方面，设置了以岗位工资为主体的结构工资制，员工工资由岗位工资、技能工资、绩效工资和年度奖励构成。在工资体系中设置了职务聘任序列和业务考核序列的序列划分，岗位因素和个人能力因素得到进一步体现，考核机制得到进一步强化。 4、企业文化 公司坚持以市场为导向，加强资源统筹整合，加强团队激励考核，通过调整产品结构，加强现场管理，严格控制成本，提高产品和服务品质，使公司生产经营平稳推进。 公司积极落实做精做强毛纺主业的发展思路，在600万米精纺面料生产线搬迁升级项目已建成投产的基础上，顺应发展需要，不断扩大和提升三毛派神的品牌知名度，公司主业竞争力得以不断提升。 公司在积累一定发展基础后，将充分利用上市公司资本市场融资平台进一步筹集发展资金，有选择性的进入其他具有发展潜力、投资回报率高的行业，适度进行多元化投资和发展，以分散公司毛纺主业的经营风险，努力实现公司持续健康发展。 5、社会责任 公司围绕安全生产、消防管理、安全防护管理、安全事故处理、产品质量管理、环境保护等方面建立了相关的约束制度和风险控制，并通过定期的巡查解决各种安全隐患，保证公司安全生产制度得到贯彻执行。在产品质量管理方面，加强对产品质量的过程管控和反馈控制，使公司产品质量有效保证。在环境保护方面，加强了公司的环境工作的管理力度，确保公司生产经营中所产的废水、废物、废气以及噪声能得到妥善处置。 6、资金管理 公司通过职责分离、预算管理等形式进行资金日常管理活动，建立了――5―― 较为完善的授权、批准、审验等系列管理程序，财务部门负责资金调度及平衡，确保资金链的安全。为防止大股东及关联方占用公司资金，制定了《防止大股东及关联方占用公司资金的管理办法》，公司严控资本开支，凡资本性支出，一律由相关部门提出申请，并按公司审批权限进行逐级审批。 7、采购业务 为了促进企业合理采购，满足生产经营需要，防范采购环节的舞弊风险，公司针对采购管理的关键控制环节，明确了相关的流程规范以及控制要求，分别就零星采购和大宗采购制订了相关规范。公司严格按照市场订单和生产需求编制采购计划，严格控制采购请购环节，减少盲目采购或由于过于乐观估计市场需求而出现超量采购等现象，有效地防止和避免原材料的库存积压及占用企业的流动资金。 8、生产管理 公司重视对产品的生产过程进行全面管理控制，从生产计划控制、生产工艺管理、生产过程监督管理以及产品的质量检查控制，均有程序规范和控制约束的要求。公司根据市场实际情况编制公司的生产计划，对产品生产过程进行严格的过程管控，通过对工人的工艺操作、质量监控以及计划控制和安全检查等方面的规范要求，确保生产过程能按照既定的工艺程序、质量标准和计划要求有序高效的运行。对产品进行严格的质量检验，确保公司的产品质量符合质量标准和客户要求。 9、资产管理 公司围绕固定资产、存货等实物资产进行科学有效的管理。在固定资产管理方面，公司围绕固定资产的购建、固定资产投保、固定资产维修与保养等方面做了明确的流程规范和约束，要求责任落实到相关部门和人――6―― 员，由财务部编制固定资产目录，按照单项资产建立固定资产卡片，详细记录各项固定资产的相关内容，公司编制了固定资产日常维修和大修理计划，定期对固定资产进行维护保养并记录在册。在存货管理方面，利用 ERP系统对存货进行管理，根据岗位的不同，分别对存货取得、验收入库、仓储保管、领用发出、盘点处理等赋予各自权限，岗位设置形成了互相稽核、完整有序的工作链条。 10、销售业务 公司对产品销售过程进行了全面的控制管理和约束，主要围绕销售计划、信用管理、订价政策等方面进行了有效的控制和管理。公司对市场进行了深入细致的分析和预测，按照公司发展要求和市场情况编制和分解销售计划，用以实际指导销售工作。同时，公司对客户信用进行了细致的调查研究，逐步建立了客户信用档案，与具备一定信用能力、资金实力的客户合作。公司制定了产品订价标准，并根据市场实际情况和竞争对手的价格变化，适时调整部分产品价格，确保公司产品有市场竞争力。 11、投资管理 公司为加强投资管理，规范投资行为，对长短期投资的决策、投资项目的初始确认和后续计量、投资的减值评估、投资的处置等业务流程进行了规范。报告期内未有违反相关法律法规及规范性文件的情形发生。 12、对外担保 为规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，促进公司稳定健康发展，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规和规范性文件的规定，结合自身的实际情况，制定了《对外担保管理制度》，在《公司章程》和《对外担保管理制度》中对对外担保的业务流程、风险和审批控制、被担――7―― 保企业的资格和反担保、对外担保的执行控制、对外担保的信息披露、责任追究等环节作了明确规定。报告期内公司无对外担保事项发生，也不存在以前发生并延续到报告期的其他对外担保事项，未有违反相关法律法规及规范性文件的情形发生。 13、关联交易的内部控制 公司制定并严格执行了《关联交易决策制度》，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等作了详尽的规定，公司发生的关联交易严格依照公司《关联交易决策制度》的规定执行。 公司与控股股东、实际控制人严格做到资产独立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立, 各自独立核算、独立承担责任和风险。报告期内，公司严格按照股东大会通过的《关于预计2017年日常关联交易的公告》披露的事项开展关联交易，各项关联交易均公正、公允、公平。 14、财务报告 公司高度重视财务报告的数据真实、完整，对整个公司的会计核算、财务报告编制、发布等进行了严格的控制和管理。 按照会计法律法规和统一的会计准则制度，对公司的会计科目变更、会计记账凭证和资产进行严格控制，保证公司会计科目不得随意更改，原始凭证保存完整，内容规范，资产记录属实等。为避免出现财务报告虚假和重大遗漏，公司加强了对财务报告编制、财务报表对外提供等方面的过程控制。具体为：财务报告编制前进行必要的资产清查、减值测试和债权债务核实，对财务报告产生重大影响的交易和事项的处理全部按照规定的权限和程序进行审批；在财务报告编制时需严格按照国家规定的会计制度和政策要求进行编制报表，任何人都不得擅自更改公司现有的会计政策和会计估计，保证财务数据的准确性和真实性；在正式对外提供财务报告之前，公司聘请会计师事――8―― 务所进行审计并经审计委员会确认，保证公司所提供的财务报表不存在虚假信息和重大遗漏。 15、信息披露 公司重视信息披露工作，自上市起就建立健全了《信息披露管理制度》、《董事会秘书工作细则》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《投资者关系管理制度》等制度。公司严格遵照执行，确保对公开信息披露和重大内部事项沟通进行全程、有效的控制。 上述纳入评价范围的业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。 （三)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 公司依据企业内部控制规范体系及公司管理制度和《内部控制管理手册》组织开展内部控制评价工作。 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下： 1、内部控制缺陷定量标准 ◆ 内部控制定量标准,是指根据检查认定的因内部控制缺陷而导致的错 报金额对会计报表的影响程度。 错报指标 1＝错报金额合计影响公司当期利润总额的金额； 错报指标 2＝错报金额合计/公司当期期末资产总额； ――9―― 错报指标 3＝错报金额合计/公司当期营业收入总额； 错报指标 4＝错报金额合计/公司当期期末股东权益总额； ◆ 错报指标与缺陷等级 重大缺陷：错报指标1≥200万、错报指标2≥3%、错报指标3≥2%、错报指标 4≥1%。 重要缺陷：200万＞错报指标1≥100万、3%＞错报指标2≥1%、2%＞错报指标3≥1%、1%＞错报指标 4≥0.5%。 一般缺陷：错报指标 1＜100万、错报指标 2＜1%、错报指标3＜1%、 错报指标 4＜0.5%。 2、内部控制缺陷定性标准 重大缺陷： （1）缺乏决策程序； （2）决策程序导致重大失误； （3）违反国家法律法规并受到处罚； （4）重要业务缺乏制度控制或制度体系失效； （5）内部控制重大缺陷未得到整改。 重要缺陷： （1）决策程序存在但不够完善； （2）决策程序导致出现一般失误； （3）违反企业内部规章，形成较大损失； （4）重要业务制度或系统存在缺陷； （5）内部控制重要缺陷未得到整改。 一般缺陷： （1）决策程序效率不高； ――10―― （2）违反内部规章，但未形成损失； （3）一般业务制度或系统存在缺陷； （4）一般缺陷未得到整改； （5）存在其他缺陷 （四）内部控制缺陷认定及整改情况 1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。 2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。 四、其他内部控制相关重大事项说明 我们认识到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着客观情况的变化应及时进行调整。未来公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。 董事长：阮英 兰州三毛实业股份有限公司 董事会 2018年3月8日 ――11―― （此页无正文，为兰州三毛实业股份有限公司董事会审计委员会审阅公司2017年度内控评价报告之签字页） 签署： 单小东、 李彦学、 张海英、 马建兵、 方文彬 兰州三毛实业股份有限公司 董事会审计委员会 2018年 3月8日 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