证券代码：603300 证券简称：华铁科技 公告编号：临2018-003 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股份变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 1、发行数量和价格 发行股票数量：49,206,348股人民币普通股（A股） 发行股票价格：7.56元/股 募集资金总额：371,999,990.88元 募集资金净额：364,075,462.58元 2、发行对象认购的数量 序号 认购对象 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月） 1 东海基金管理有限责任公司 16,402,116 123,999,996.96 12 2 黄建新 16,402,116 123,999,996.96 12 3 屠榕皓 16,402,116 123,999,996.96 12 合计 49,206,348 371,999,990.88 3、预计上市时间 本次发行新增股份已于2018年3月7日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。 4、资产过户情况 本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。 一、本次发行概况 （一）本次发行履行的相关程序 1、董事会 2016年10月31日，发行人第二届董事会第二十一次会议审议并通过了 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于非公开发行摊薄即期回报及填补措施的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行股票相关的事项。 2017年5月22日，发行人第三届董事会第一次会议对本次非公开发行股 票摊薄即期回报及填补措施进行修订。 2017年7月7日，发行人召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了 《关于调整非公开发行股票发行数量和募集资金数额的议案》，对本次非公开发行股票的发行数量进行相应调整，具体如下：本次非公开发行股票发行数量由不超过16,360.00万股调整为不超过8,180.00万股。本次非公开发行股票募集资金由不超过人民币180,000万元调整为不超过人民币90,000万元。本次发行确定股份数量的原则为：若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的数量随之进行相应调整。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。 2017年10月26日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过了 《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。 2、股东大会 2016年11月17日，发行人召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了 发行人本次非公开发行股票的相关议案。定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价、发行数量上限将进行相应调整。 2017年11月13日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，审议通过 了上述议案，将本次非公开发行决议的有效期、股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的有效期自届满之日起延长12个月（即延长至2018年11月16日） 3、本次发行监管部门核准过程 2016年12月14日，公司收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》 （163678号），对非公开发行申请予以受理。 2017年8月9日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核 委员会的审核通过。 2017年9月25日，公司收到中国证监会2017年9月8日签发的《关于核 准浙江华铁建筑安全科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1647号）核准批文，核准公司非公开发行不超过8,180万股新股。该批复自核准之日起6个月内有效。 （二）本次发行情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、股票数量：49,206,348股 3、股票面值：人民币1.00元 4、发行价格：7.56元/股 5、募集资金总额：371,999,990.88元 6、与本次发行相关的费用：7,924,528.30元 7、募集资金净额：364,075,462.58元 8、保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司 （三）募集资金验资和股份登记情况 1、募集资金验资情况 立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年2月23日出具了信会师报 字[2018]第ZF10020号《验资报告》。经审验，截至2018年2月12日，东兴 证券已收到华铁科技非公开发行股票的认购资金共计人民币371,999,990.88 元，上述认购资金总额均已全部缴存于东兴证券中国民生银行股份有限公司北京金融街支行账户（账号：604050806）。 2018年2月13日，保荐人（主承销商）东兴证券在扣除承销及保荐费用 后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2018年3月2 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2018]第ZF10021 号《验资报告》，贵公司向黄建新等三名发行对象非公开发行人民币普通股（A股）股票49,206,348股，每股面值1元，每股发行价格为人民币7.56元，应募集资金总额371,999,990.88元，减除发行费用人民币7,924,528.30元后，募集资金净额为364,075,462.58元。其中，计入股本人民币肆仟玖佰贰拾万陆仟叁佰肆拾捌元（￥49,206,348.00），计入资本公积（股本溢价）314,869,114.58元。 2、股份登记情况 本次发行新增股份已于2018年3月7日在中登公司上海分公司办理完毕登 记托管相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。 （四）保荐机构(主承销商)和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 1、保荐机构(主承销商)关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经核查，保荐机构（主承销商）认为：华铁科技本次非公开发行股票的发行过程、定价方式及认购对象选择程序遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。 本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和中国证监会《关于核准浙江华铁建筑安全科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1647号）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。 本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。 本次发行的发行对象最终出资为自有资金或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。 本次发行认购对象均符合参与本次发行认购的投资者适当性管理要求。 本次发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。 2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 国浩律师（杭州）事务所律师认为：华铁科技本次非公开发行已依法获得必要的批准、授权和核准；本次发行的发行价格、发行数量、认购对象及募集资金金额符合《公司法》、《证券发行管理办法》、《非公开发行细则》等法律、行政法规以及发行人本次发行方案的规定；本次发行涉及的法律文书真实、合法、有效，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《证券发行管理办法》、《非公开发行细则》等法律、行政法规和规范性文件的规定。 二、发行结果及对象简介 （一）发行结果 序号 认购对象 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月） 1 东海基金管理有限责任公司 16,402,116 123,999,996.96 12 2 黄建新 16,402,116 123,999,996.96 12 3 屠榕皓 16,402,116 123,999,996.96 12 合计 49,206,348 371,999,990.88 （二）发行对象基本情况 1、东海基金管理有限责任公司 企业类型：有限责任公司（国内合资） 住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室 注册资本：人民币15000.0000万元 法定代表人：葛伟忠 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动) 认购数量：16,402,116股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系 2、黄建新 身份证号：33062419870215**** 认购数量：16,402,116股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系 3、屠榕皓 身份证号：33010419930120**** 认购数量：16,402,116股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系 （三）本次发行对象与公司的关联关系 本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述申购对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明 公司与3名发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。 截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 三、本次发行前后公司前10名股东变化 （一）本次发行前公司前10名股东情况 截至2018年1月15日，公司前10名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 胡丹锋 88,466,000 21.83 2 应大成 28,860,000 7.12 3 赖宗阳 13,200,000 3.26 4 杭州�N铁投资有限公司 10,000,000 2.47 5 何慧清 7,000,000 1.73 6 朱淑杰 2,740,000 0.68 7 中国国际金融股份有限公司 2,042,903 0.50 8 赵立君 1,800,000 0.44 深圳第二基金管理有限公司－ 9 第二基金精英2号私募证券投 1,500,000 0.37 资基金 10 林立区 1,397,300 0.34 合计 157,006,203 38.74 （二）本次发行后公司前10名股东情况 新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示： 序号 股东名称 持股比例（%） 持股数（股） 1 胡丹锋 19.46 88,466,000 2 应大成 6.35 28,860,000 3 东海基金管理有限责任公司 3.61 16,402,116 4 屠榕皓 3.61 16,402,116 5 黄建新 3.61 16,402,116 6 赖宗阳 2.90 13,200,000 7 杭州�N铁投资有限公司 2.20 10,000,000 8 何慧清 1.54 7,000,000 9 朱淑杰 0.60 2,740,000 10 中国国际金融股份有限公司 0.45 2,042,903 合计 44.33 201,515,251 四、本次发行前后公司股本结构变动表 本次非公开发行股票 49,206,348 股，发行前后股本结构变动情况如下： 新增股份登记到账前 本次变动 新增股份登记到账后 项目 持股比例 股份数量（股） 股份数量 股份数量（股） （%） （股） 有限售条件 127,226,000 31.39 49,206,348 有限售条件的 176,432,348 的流通股 流通股 无限售条件 278,114,000 68.61 - 无限售条件的 278,114,000 的流通股 流通股 新增股份登记到账前 本次变动 新增股份登记到账后 项目 持股比例 股份数量（股） 股份数量 股份数量（股） （%） （股） 股份总数 405,340,000 100.00 49,206,348 股份总数 454,546,348 本次发行不会导致公司控制权发生变化。 五、管理层讨论与分析 （一）对资产结构的影响 公司本次非公开发行股票募集资金净额为364,075,462.58元，公司总资产 和净资产将相应增加，资产负债率将显着下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。 （二）对业务结构的影响 本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于建筑安全支护设备租赁服务能力升级扩建项目。本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，公司业务结构不会发生重大变化。 （三）对公司治理的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。此外，暂无其他调整计划。 本次非公开发行完成后，胡丹锋、应大成仍为公司实际控制人，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。对公司治理不会有实质的影响，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构。 （四）对公司高管人员结构的影响 本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）公司关联交易和同业竞争变动情况 本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。 六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况 （一）保荐机构（主承销商） 名称：东兴证券股份有限公司 法定代表人：魏庆华 办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层、15层 保荐代表人：李民、刘宸宇 项目协办人：陈建树 电话：010-66551360 传真：010-66551390 （二）发行人律师 名称：国浩律师（杭州）事务所 负责人：沈田丰 住所：杭州市老复兴路白塔公园B区2号、15号楼 经办律师：吴钢、张帆影 电话：0571-85775888 传真：0571-85775643 （三）审计机构 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：朱建弟 办公地址：杭州市江干区庆春东路西子国际TA28-29楼 注册会计师：朱伟、陈小金、郑江龙 电话：0571-85800402 传真：0571-85800465 （四）验资机构 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：朱建弟 办公地址：杭州市江干区庆春东路西子国际TA28-29楼 注册会计师：张建新、郑江龙 电话：0571-85800402 传真：0571-85800465 七、上网公告附件 （一）具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告； （二）保荐机构、律师事务所关于本次发行的合规性意见。 特此公告。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司董事会 2018年3月8日