惠而浦（中国）股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料 二O一八年三月 惠而浦（中国）股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议议程 一、现场会议召开时间：2018年3月16日（星期五）下午14：30 二、会议召集人：惠而浦（中国）股份有限公司董事会 三、现场会议召开地点：公司行政楼五楼会议室 四、会议召集方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2018年3月16日 至2018年3月16日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 五、见证律师：安徽天禾律师事务所律师 六、议 程： 1、吴胜波董事长宣布开幕 2、议案报告 3、议案表决 4、宣读表决结果 5、宣读法律意见书 6、各位股东代表发言 7、吴胜波董事长宣布会议闭幕 目录 1、关于终止“年产400万台节能环保高端冰箱扩建”募投项目的议案 2、关于变更部分募集资金投资项目的议案 3、关于办理远期结售汇业务的议案 4、关于监事变更的议案 议案一、 惠而浦（中国）股份有限公司 关于终止“年产400万台节能环保高端冰箱扩建”募投项目的 议案 各位股东及股东代表： 近年来，家电市场环境变化较大，竞争日趋激烈，公司冰箱销售一直没有突破瓶颈，截止目前，公司现有冰箱产能已可以满足市场需求。2018 年，公司采取品牌聚集，产品整合的战略方针，冰箱销售以外销订单为主，为最大限度发挥募集资金的使用效益，提升经营效益，本着有利于公司全体股东利益的原则，经慎重考虑，拟终止实施“年产400万台节能环保高端冰箱扩建”募投项目。项目终止后原拟投入的18,158.58万元募集资金将结合公司实际投资方向的调整，全部用于“年产500万台洗衣机智能化、变频化技改二期项目”建设。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准合肥荣事达三洋电器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]939 号）核准，公司以非公开发行股票方式向特定投资者惠而浦（中国）投资有限公司发行人民币普通股（A 股）233,639,000股，每股面值1元，每股发行价格8.42元/股，募集资金总额为人民币1,967,240,380.00元，扣除发行费用人民币39,510,326.84元，募集资金净额为人民币1,927,730,053.16元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2014]3125号《验资报告》验证。 公司于2015年10月12日召开2015年第八次临时董事会，审议通过了《关 于变更募集资金投资项目实施地点及增加项目建设用地的议案》，以及 2015年 10月27日，公司第九次临时董事会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项 目的议案》。2015年12月11日，经2015年第一次临时股东大会审议通过，调 减原募投项目“年产1,000万台变频电机及控制系统技改扩建项目”募集资金投 资规模，将其中的 26,417.00 万元变更用于“惠而浦中国区总部建设项目”， 10,838.90万元用于调增“年产500万台洗衣机变频技改项目”投资额。同时审 议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点及增加项目建设用地的议案》，公司募集资金项目中“年产500万台洗衣机变频技改项目”及“年产1,000万台变频电机及控制系统技改扩建项目”的部分实施地点将调整到方兴大道和习友路交叉口西南角。 二、拟终止的“年产400万台节能环保高端冰箱扩建项目”基本情况 1、项目基本情况 根据公司2013年第五届二次董事会及2013年第一次临时股东大会决议，本 次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后全部用于以下五个项目： 项目名称 项目投资总额 募集资金投入金额 （万元） （万元） 年产500万台洗衣机变频技改项目 27,294.80 27,294.80 年产1,000万台变频电机及控制系统技改扩建项目 62,318.80 62,318.80 年产400万台节能环保高端冰箱扩建项目 59,983.40 59,983.40 市场营销体系建设项目 20,932.80 20,932.80 补充流动资金 28,063.35 28,063.35 合计 198,593.15 198,593.15 2、项目实际使用募集资金投资及进展情况 根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2014]3125号《验资报告》，公司非公开发行股票并上市实际发行募集资金总额1,967,240,380.00元，扣除各项发行费用合计人民币39,510,326.84元后，实际募集资金净额为人民币1,927,730,053.16元。调整后的实际募集资金主要用于以下项目： 承诺投资项目 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 年产500万台洗衣机变频技改项目 27,294.80 27,294.80 年产1,000万台变频电机及控制系统技改 62,318.80 62,318.80 扩建项目 年产400万台节能环保高端冰箱扩建项目 59,983.40 59,983.40 市场营销体系建设项目 20,932.80 20,932.80 补充流动资金 28,063.35 22,243.21 合计 198,593.15 192,773.01 根据2015年第一次临时股东大会审议通过，调减原募投项目“年产1,000 万台变频电机及控制系统技改扩建项目”募集资金投资规模，将其中的 26,417.00万元变更用于“惠而浦中国区总部建设项目”，10,838.90万元用于调 增“年产500万台洗衣机变频技改项目”投资额。 截至2017年12月31日，公司募集资金实际使用情况如下（单位：万元）： 承诺项目名称 是否变更 募集资金拟 利息 募集资金累计 募集资金 项目 项目 投入金额 收入 实际投入金额 余额 进度 年产1,000万台变 频电机及控制系统 是 25,062.90 2,196.00 14,640.92 12,617.98 58% 技改扩建项目 市场营销体系建设 否 20,932.80 8,066.65 13,667.18 39% 项目 801.03 年产400万台节能 环保高端冰箱扩建 否 59,983.40 900.26 36,558.40 24,325.26 61% 项目 年产500万台洗衣 是 38,133.70 789.82 38,857.57 65.95 102% 机变频技改项目 惠而浦中国区总部 是 26,417.00 329.81 14,477.92 12,268.89 55% 建设项目 补充流动资金 否 22,243.21 - 22,243.21 - 100% 合计 192,773.01 5,016.92 134,844.67 62,945.26 截止2017年12月31日年产“400万台节能环保高端冰箱扩建项目”已累计使用募集资金36,558.40万元，完成总投资进度的61%，本项目计划使用但尚未使用的募集资金尚结余24,325.26万元（含利息收入900.26万元）。 3、项目终止原因 综合考虑到公司现有冰箱产能已可以满足市场需求，为维护公司和全体股东利益，降低募集资金的投资风险，提高募集资金的使用效率，经审慎研究，公司 拟终止上述“年产400万台节能环保高端冰箱扩建项目”募投项目的实施。 4、项目终止对公司生产经营产生的影响 因拟终止的冰箱募投项目属于公司主营业务之一，2018 年公司调整销售策 略，凭借惠而浦集团的全球营销网络，冰箱产品主推Jupiter高端系列产品，以 外销为主。因此，项目终止实施后，不会影响公司生产经营，不会对公司的整体业绩造成影响。 5、项目终止后结余资金的使用计划 预计仍需支付“年产400万台节能环保高端冰箱扩建项目” 前期购买尚未 支付的设备款2,106.02万元，模具款4,060.66万元，合计需支付6,166.68万 元。该募集资金项目终止后不再进行新的投入，结余募集资金18,158.58万元， 将全部用于“年产500万台洗衣机智能化、变频化技改二期项目”建设项目。 现提请各位股东及股东代表予以审议。 议案二 惠而浦（中国）股份有限公司 关于变更部分募集资金投资项目的议案 各位股东及股东代表： 公司为了更好地适应市场需求，发挥洗衣机主营业务优势，提升智能化战略布局，经过慎重考虑，拟对现有洗衣机产品生产线进行智能化、变频化技术改造，将“年产 400 万台节能环保高端冰箱扩建项目”终止后的募集资金 18,158.58万元，全部用于 “年产500万台洗衣机智能化、变频化技改二期项目”建设。变更部分非公开发行募集资金用途项目的具体内容如下： 1、项目基本情况 项目名称：年产500万台洗衣机智能化、变频化技改二期项目 项目地点：合肥市高新技术产业开发区方兴大道惠而浦工业园和湖光西路88号惠而浦（中国）南岗机电产业园厂房内。 2、投资计划及效益测算 建设规模：对现有洗衣机产品生产线进行智能化、变频化技术改造，以先进的自动化生产设备更新完善产品生产能力，调整项目产品结构，实现家电产品的智能化、变频化生产制造，提高家电产品性能的同时，提高产品质量水平，以适应不断变化的市场需求，提高产品总体质量水平。 产能结构：变频洗衣机生产能力由270万台（波轮洗衣机180万台，滚筒洗 衣机90万台）提升至400万台（波轮和滚筒洗衣机各200万台），普通洗衣机生 产能力由180万台（波轮洗衣机120万台，滚筒洗衣机60万台）调减至100万 台（波轮洗衣机100万）。 建设内容：在惠而浦工业园内新建1#、3#二栋厂房等，总建筑面积76831.37 �O，购置注塑机机器人、冲压机器人、注塑机器人、搬运机器人、喷漆机器人和冲床机械手等设备397台套，提高产品质量和效率，实现洗衣机产品结构的调整。 建设期：项目建设期拟定18个月，自2018年1月至2019年6月止。 总投资：项目总投资18,800.00万元，其中：固定资产投资16,958.69万元， 流动资金1,841.31万元。 经济效益：项目达产年，将新增年营业收入 157,000.00万元，增值税 10,681.78 万元，利润总额 7,942.50 万元，所得税 1,191.38 万元，净利润 6,751.13万元。 3、可行性分析 近年来，由于需求市场的发展趋势，消费者对变频滚筒洗衣机的需求进一步提升，原变频滚筒洗衣机生产能力尚不能满足市场发展需求，公司计划实施本项目，对目前的洗衣机生产线实施智能化、变频化改造的同时，增强企业竞争力，进一步调整产品结构，增加变频滚筒洗衣机生产能力；同时对目前的洗衣机生产线冲压、注塑和装配辅以机器人进行智能化改造，优化仓储、物流等设施，建设洗衣机智能化工厂。 4、风险提示 高端节能变频洗衣机产品的市场需求量，对项目产品的生产需求量影响较大；行业竞争力与产品研发，对项目产品的生产行为有着较大的影响；项目产品的销售价格变动、研发基础设施软硬件配套、以及项目建设资金的落实，均将直接影响到项目建设的实施情况；项目研发专业技术人才流失以及政策变化风险对项目的实施也有一定的影响。 现提请各位股东及股东代表予以审议。 议案三 惠而浦（中国）股份有限公司 关于办理远期结售汇业务的议案 各位股东及股东代表： 因业务发展需要，本公司拟开展远期结售汇业务，现将相关情况通报如下：一、开展远期结售汇业务的目的 目前公司部分产品出口国外市场，主要采用外币进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。为了降低汇率波动对公司利润的影响，使公司专注于生产经营，公司计划在银行开展远期结售汇业务。 二、远期结售汇业务 远期结售汇业务是指与银行签订远期结售汇合同，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇的业务。公司拟开展的远期结售汇业务是为满足正常生产经营需要，在银行办理的规避和防范汇率风险的业务。 三、预计开展的远期结售汇业务额度 公司拟办理远期结售汇业务，自公司2018度第一次临时股东大会批准后次 日起365天（含最后一天）内，董事会授权经营层办理远期结售汇业务的资金不 超过人民币25亿元，并在额度内滚动操作（按照远期结售汇合同约定的币种、 汇率计算）。远期结售汇期限不受上述授权期间限制，授权经营层决定，但应该不影响公司业务正常运营。公司董事会授权经营层负责远期结售汇业务的具体办理事宜。 四、远期结售汇业务风险分析 公司开展远期结售汇业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作。 远期结售汇业务交易可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，但开展远期结售汇业务交易也可能存在一定的汇率波动风险、客户违约风险等因素。 五、公司采取的风险控制措施 公司及控股子公司开展远期外汇交易遵循套期保值原则，不做投机性套利交易，在签订合约时严格按照公司预测的收汇期、付汇期和金额进行交易，所有远期结售汇业务均有正常的贸易背景。公司加强出口业务应收账款的风险管控，严控逾期应收账款以及可能产生的坏账。 现提请各位股东及股东代表予以审议。 议案四 惠而浦（中国）股份有限公司 关于监事变更的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司监事会主席张拥军先生因工作变动，提出辞职。根据股东提名，推选袁凤兰女士作为补选监事候选人。 提名监事候选人简历如下： 袁凤兰简历：女，汉族，1969年10月出生，安徽肥东人，中共党员，1993 年7月参加工作，大专学历，注册会计师。2006年8月至2014年8月历任合肥 市国有资产控股有限公司财务监管部业务助理、业务经理、副总经理等职；2014年9月至2015年3月任合肥市国有资产控股有限公司审计部总经理；2015年3月至今任合肥市产业投资控股（集团）有限公司审计部总经理。（其中，2014年8月至2015年4月兼任中科院（合肥）技术创新工程院有限公司财务总监；2017年12月至今兼任合肥国际内陆港发展有限公司监事）。 现提请各位股东及股东代表予以审议。