证券代码：600722 证券简称：金牛化工 公告编号：临2018-011 河北金牛化工股份有限公司 关于修改《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 根据中国证监会《上市公司章程指引（2016 年修订）》、国务院国资委党委 《关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》（组通字【2017】 11号）、中共河北省委组织部、省国资委党委《关于做好将国有企业党建工作要 求写入公司章程的通知》（冀组字[2017]12 号）、省国资委《关于就总法律顾问 有关事项修订公司章程的通知》（冀国资字[2017]73号）等有关法律、法规、通知的规定，河北金牛化工股份有限公司（以下简称“公司”）对《公司章程》进行修订，主要修订内容如下： 序 修订前的内容 修订后的内容 号 第一章 总则 第一章 总则 第十一条本章程所称其他高 第十一条 本章程所称其他高级管理 级管理人员是指公司的副总经理、 人员是指公司的副总经理、总工程师、总 1 总工程师、总经济师、总会计师及 财务负责人、董事会秘书、总经理 经济师、总会计师（财务负责人）、总法 助理。 律顾问、董事会秘书。 第十二条 根据《中国共产党章程》 规定设立中国共产党的组织，党组织发挥 2 修订后条款为原第十一条后新 领导作用，把方向、管大局、保落实。依 增内容，后续条款编号顺延 照《公司法》、《中华人民共和国工会法》 设立工会组织，开展工会活动，维护职工 合法权益。 3 第四章后新增第五章党组织章节， 第五章 党组织 后续章节编号延续 第九十七条 公司设立党组织。党组 织设书记1名，其他委员若干名。董事长 和党组织书记原则上由一人担任，可设立 修订后条款为原第九十五条后 主抓党建工作的专职副书记。符合条件的 4 党组织委员可以通过法定程序进入董事 新增内容，后续条款编号顺延 会、监事会、经理层，董事会、监事会、 经理层成员中符合条件的党员可以依照 有关规定和程序进入党组织。同时，按规 定设立纪检组织。 第九十八条 机构设置、人员配备及 经费保障。公司党组织设立党群工作机 5 同上 构，工作人员按照党群工作职能进行配 备。党建工作经费，按照上年度职工工资 总额的一定比例安排，纳入企业管理费用 税前列支。 第九十九条 公司党组织根据《中国 共产党章程》等党内有关法规履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策在 公司的贯彻执行，落实党中央、国务院和 省委、省政府重大战略决策，落实省国资 委党委、冀中能源集团党委以及上级党组 织有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依 6 同上 法选择经营管理者以及经营管理者依法 行使用人权相结合。党组织对董事会或总 经理提名的人选进行酝酿并提出意见建 议，或者向董事会、总经理推荐提名人选； 对拟任人选进行考察，集体研究提出意见 建议。 （三）研究讨论公司发展战略、中长 期发展规划、改革发展稳定、安全生产、 重大经营管理事项、中高层经营管理人员 的选拔任用管理和涉及职工切身利益、履 行政治责任和社会责任等重大问题，并提 出意见建议。 （四）加强党组织和党员队伍建设， 充分发挥党组织的战斗堡垒作用和党员 的先锋模范作用。 （五）承担全面从严治党主体责任。 领导公司思想政治工作、精神文明建设、 企业文化建设和工会、共青团等群团工 作。领导党风廉政建设，支持纪检组织切 实履行监督责任。 第一百条 党组织研究讨论重大问题 的运行机制。按照“党组织研究讨论是董 事会、经理层决策重大问题的前置程序” 要求，党组织研究讨论重大问题的主要程 序是： （一）召开党组织会议对董事会、经 理层拟决策的重大问题进行研究讨论，提 出意见和建议。党组织认为另有需要董事 会、经理层决策的重大问题，可向董事会、 经理层提出。 （二）进入董事会、经理层的党组织 7 同上 委员，在议案正式提交董事会或总经理办 公会前就党组织的有关意见和建议应与 董事会、经理层其他成员进行沟通。 （三）进入董事会、经理层的党组织 委员在董事会、经理层决策时，要充分表 达党组织意图，并将决策情况及时向党组 织报告。 （四）进入董事会、经理层的党组织 委员发现拟作出的决策不符合党的路线 方针政策和国家法律法规，或可能损害国 家、社会公众利益和公司、职工的合法权 益时，应提出撤销或缓议该决策事项的意 见，会后及时向党组织报告，通过党组织 会议形成明确意见向董事会、经理层反 馈。如得不到纠正，应及时向上级党组织 报告。 第五章 董事会 第六章 董事会 第九十六条 公司董事为自然 第一百零一条 公司董事为自然人， 人，有下列情形之一的，不能担任 有下列情形之一的，不能担任公司的董 公司的董事： 事： 8 违反本条规定选举、委派董事 违反本条规定选举董事的，该选举无 的，该选举、委派或者聘任无效。 效。董事在任职期间出现本条情形的，公 董事在任职期间出现本条情形的， 司解除其职务。 公司解除其职务。 第一百零七条 董事会由 7名 第一百一十二条 董事会由7名董事 董事组成，其中独立董事3名，设 组成，其中独立董事 3 名，职工董事 1 9 董事长1人，副董事长1-2人。 名。设董事长1人，根据工作需要可设副 除董事会换届外，公司每年更 董事长。 换的董事人数不得超过董事会人数 除董事会换届外，公司每年更换的董 的1/3。 事人数不得超过董事会人数的1/3。 第一百一十三条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大会 第一百零八条 董事会行使下 报告工作； 列职权： （一）召集股东大会，并向股 （十）聘任或者解聘公司总经理、董 10 东大会报告工作； 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、总工程师、总经济师、 （十六）法律、行政法规、部 总会计师（财务负责人）、总法律顾问等 门规章或本章程授予的其他职权。 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十六）法律、行政法规、部门规章 授予的其他职权。 修订后条款为原第一百零八条 第一百一十四条 董事会决定公司重 后新增内容，后续条款编号顺延 大问题，应事先听取公司党组织的意见。 第一百一十三条 董事会设董 第一百一十九条 董事长和副董事 11 事长1人，副董事长1-2人，均由 长均由董事会以全体董事的过半数选举 董事会以全体董事的过半数选举产 产生。 生。 第一百一十五条 公司副董事 长协助董事长工作，董事长不能履 第一百二十一条 公司副董事长协 行职务或者不履行职务的，由副董 助董事长工作，董事长不能履行职务或者 12 事长履行职务（有两位副董事长的， 不履行职务的，由副董事长履行职务；副 由半数以上董事共同推举的副董事 董事长不能履行职务或者不履行职务的， 长履行职务）；副董事长不能履行职 由半数以上董事共同推举一名董事履行 务或者不履行职务的，由半数以上 职务。 董事共同推举一名董事履行职务。 第六章 总经理及其他高级管理人 第七章 总经理及其他高级管理人员 员 第一百二十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司根据需要设副总经理若干名， 第一百三十二条 公司设总经理 13 由董事会聘任或解聘。 1名，由董事会聘任或解聘。 公司根据需要设副总经理等高级管 公司总经理、副总经理、总工 理人员若干名，由董事会聘任或解聘。 程师、总经济师、总会计师及财务 负责人、董事会秘书、总经理助理 为公司高级管理人员。 第一百三十条 总经理对董事 第一百三十六条 总经理对董事会 负责，行使下列职权： 会负责，行使下列职权： （六）提请董事会聘任或者解聘公司 （六）提请董事会聘任或者解 副总经理、总工程师、总经济师、总会计 14 聘公司副总经理、财务负责人； 师（财务负责人）、总法律顾问等高级管 （七）决定聘任或者解聘除应 理人员； 由董事会决定聘任或者解聘以外的 （七）决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 负责管理人员； 员； （八）拟定公司职工的工资、 （八）组织制定公司职工工资、福利、 福利、奖惩，决定公司职工的聘用 奖惩具体方案，决定公司职工的聘用和解 聘； 和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （九）提议召开董事会临时会 （十）董事会授予的其他职权。 议； 总经理列席董事会会议。 （十）本章程或董事会授予的 其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十条 公司设立总法律顾 15 修订后条款为原第一百三十三 问，为公司高级管理人员，全面负责公司 条后新增内容，后续条款编号顺延 法律事务。 建立健全总法律顾问述职制度。 第一百四十一条 公司总法律顾问 16 同上 为兼职时，应当配备专职、专业的副总法 律顾问，协助总法律顾问工作，具体负责 公司的法律事务。 第一百四十二条 总法律顾问职责： （一）全面负责公司法律事务工作， 统一协调处理公司决策、经营和管理中的 法律事务； （二）参与公司重大经营决策，保证 决策的合法性，并对相关法律风险提出防 范意见； 27 同上 （三）参与公司重要规章制度的制定 和实施，建立健全公司内部法律事务机 构； （四）负责公司的法治宣传教育和培 训工作，组织建立公司法律事务人员再教 育和业务培训制度； （五）对公司及下属单位违反法律、 法规的行为提出纠正意见，监督或者协助 有关部门予以整改； （六）指导下属单位法律事务工作， 对下属单位法律事务负责人的任免提出 建议； （七）其他应当由总法律顾问履行的 职责。 第七章 监事会 第八章 监事会 第一百四十五条 公司设监事 会。监事会由5名监事组成，监事 第一百五十四条 公司设监事会。监 会设主席1人。监事会主席由全体 事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 监事过半数选举产生。监事会主席 名。职工监事由公司职工通过职工代表大 召集和主持监事会会议；监事会主 会、职工大会或者其他形式民主选举产 席不能履行职务或者不履行职务 生。 18 的，由半数以上监事共同推举一名 监事会设主席1名。监事会主席由全 监事召集和主持监事会会议。 体监事过半数选举产生。监事会主席召集 监事会应当包括股东代表和 和主持监事会会议；监事会主席不能履行 适当比例的公司职工代表，其中职 职务或者不履行职务的，由半数以上监事 工代表的比例不低于 1/3。监事会 共同推举一名监事召集和主持监事会会 中的职工代表由公司职工通过职工 议。 代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 除修订上述条款内容外，原《公司章程》中其他条款内容不变，相应条目、章节序号依次顺延。 《关于修改公司章程的议案》已经公司七届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。 特此公告。 河北金牛化工股份有限公司董事会 二○一八年三月十日