绿景控股股份有限公司 《关于解除 及其补充协议有关事宜的协议》之关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司第十届董事会第三十七次会议经审议通过了“关于与天安人寿保险股份有限公司等签署《关于解除 及其补充协议有关事宜的协议》的议案”。现根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公告如下： 一、关联交易概述 1、鉴于公司非公开发行股票事项已终止，2018年3月9日，绿 景控股股份有限公司（以下简称：绿景控股、公司）与天安人寿保险股份有限公司（以下简称：天安人寿）、民生通惠资产管理有限公司签署了《关于解除 及其补充协议有关事宜的协议》（以下简称“《解除协议》”）。自本协议生效之日起，公司应无条件向天安人寿分四期无息退还天安人寿已支付的本次非公开发行全部认购履约保证金人民币 25,000 万元（大写：贰亿伍仟万元整）。 2、2015年9月1日、2015年12月1日、2016年8月24日及 2016年11月21日，公司与天安人寿分别签署了《附条件生效的非 公开发行股份认购协议》及其补充协议，依照协议内容，天安人寿拟认购的公司非公开发行股份数额的比例将超过5%，根据深圳证券交易所有关规定，天安人寿与公司存在关联关系，本次签订《解除协议》事项构成关联交易。 3、本次关联交易事项经公司第十届董事会第三十七次会议审议并表决通过。全体董事与本次关联交易事项均无关联关系，无董事需要回避表决。公司独立董事就本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。本次交易尚须获得公司股东大会的批准，不存在与本次关联交易有利害关系的关联股东，无股东需在股东大会上放弃对该议案的投票权。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，不需要经过有关部门批准。 二、关联方的基本情况 天安人寿保险股份有限公司 （1）基本信息 公司名称： 天安人寿保险股份有限公司 注册地址： 北京市石景山区石景山路31号盛景国际广场A座15、16、17层 法定代表人： 陈玉龙 注册资本： 1450,000万元 人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的 经营范围： 再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会 批准的其他业务。 成立时间： 2000年11月24日 （2）股权结构 股东名称 持股比例 领锐资产管理股份有限公司 20.00% 北京金佳伟业信息咨询有限公司 20.00% 陕西华秦土地复垦整理工程有限公司 20.00% 杭州腾然实业有限公司 20.00% 大连桥都实业有限公司 20.00% 合计 100.00% （3）最近三年的主营业务发展状况和经营成果 天安人寿主营业务为人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务及上述业务的再保险业务，最近三年主营业务发展良好。 （4）最近一年的主要财务数据 单位：万元 项目 2017年12月31日 资产总计 14,849,178.96 负债总计 13,488,677.10 所有者权益合计 1,360,501.86 项目 2017年度 营业收入 5,876,548.27 营业利润 -178,370.67 利润总额 75,045.11 净利润 17,218.04 注：以上数据未经审计。 三、关于与天安人寿保险股份有限公司等签署《关于解除 及其补充协议有关事宜的协议》的基本情况 甲方：绿景控股股份有限公司 乙方：天安人寿保险股份有限公司 丙方：民生通惠资产管理有限公司 各方经协商一致，就以下事宜达成一致，并签署本协议： 第一条 主要条款 1、甲、乙、丙三方一致确认并同意，因客观情况发生变化，甲方主动向中国证监会申请撤回本次非公开发行申请文件并已收到中国证监会关于决定终止对甲方本次非公开发行行政许可申请审查的《终止审查通知书》,甲方董事会也已决议终止本次非公开发行事项，根据《认购协议》及其补充协议的相关约定，截至本协议签署之日，《认购协议》及其补充协议尚未生效。 2、甲、乙、丙三方一致同意，自本协议生效之日起解除并终止履行《认购协议》及其补充协议，乙方不再认购甲方本次非公开发行的股票，就《认购协议》及其补充协议项下尚未履行的义务，各方均无需继续履行。 3、经协商，各方一致同意，自本协议生效之日起，甲方应按照如下方案无条件向乙方分四期无息退还乙方已支付的全部履约保证金： （1）第一期应退还金额：于2018年3月31日前退还人民币1,000万元（大写：壹仟万元整）； （2）第二期应退还金额：于2018年6月30日前退还人民币3,000万元（大写：叁仟万元整，不含第一期应退还金额）； （3）第三期应退还金额：于2018年9月30日前退还人民币5,000万元（大写：伍仟万元整，不含第一期及第二期应退还金额）； （4）第四期应退还金额：于2018年12月31日前退还人民币16,000万元（大写：壹亿陆仟万元整，不含前三期应退还金额）。 为免疑义，上述约定中的各期应退还金额截止日（即2018年3月31日、2018年6月30日、2018年9月30日、2018年12月31日）如遇法定节假日或休息日的，则顺延至法定节假日或休息日后的第一个工作日。 甲方应按照上述约定将各期应退还金额及时、足额支付至乙方指定的收款账户。 4、甲、乙、丙三方一致同意，自本协议生效之日起，除法律法规规定及本协议约定外，因签署《认购协议》及其补充协议而产生的权利义务关系，自本协议生效之日起终止；除法律法规规定及本协议约定外，就甲方本次非公开发行事宜及《认购协议》及其补充协议的终止事项，甲、乙、丙三方互不追究其他方的法律责任；甲、乙、丙三方确认，本协议生效后，除甲、乙、丙三方按照本协议履行各自义务及根据法律法规规定履行相应义务外，甲、乙、丙三方之间不再存在其他与《认购协议》及其补充协议相关的未结事项及未结债权债务。 第二条 信息披露 本协议各方应当按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定履行与本协议相关的信息披露义务。 第三条 违约责任 如甲方违反本合同约定，未按时、足额地偿付任何一期应退还金额的，除应足额支付相应的应退还金额外，每逾期一日，甲方还应当向乙方就其逾期未退还的该期金额按照4.35%的年利率以自然天数计算并支付违约金，直至甲方足额付清逾期未退还的该期金额之日止。 第四条 协议生效条件 本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或授权代表签字并加盖甲、乙、丙三方公章之日起成立，自甲方股东大会审议通过本协议之日起生效。 四、交易的定价政策及定价依据 本次交易的定价是双方协商确定。 五、关联交易的目的和对上市公司的影响 本次签署《解除协议》是公司终止非公开发行股票事项后，根据公司实际情况，对非公开发行涉及事项进行的处理。除自有资金外，公司将视情况通过对项目及项目涉及的公司采取包括转让、合作等多种方式解决资金来源，退还天安人寿公司已支付的履约保证金。公司将按公司战略继续进行转型，转型能否成功，存在不确定性。 六、本年年初至披露日与该关联法人累计已发生的各类关联交易的总金额 本年年初至披露日与天安人寿及其关联企业已发生的其他各类关联交易的金额为0元。 七、独立董事事前认可和独立意见 1、公司独立董事就双方签署《解除协议》进行了事前认可并发表意见如下： 鉴于公司非公开发行股票事项已终止，公司拟与天安人寿保险股份有限公司、民生通惠资产管理有限公司签署《关于解除 及其补充协议有关事宜的协议》，公司已将第十届董事会第三十七次会议拟审议的“关于与天安人寿保险股份有限公司等签署《关于解除 及其补充协议有关事宜的协议》的议案”提交我们审核，我们认为本议案所涉关联交易符合公司和全体股东的利益，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。 2、公司独立董事就双方签署《解除协议》的发表独立意见如下：公司与天安人寿保险股份有限公司、民生通惠资产管理有限公司签署《关于解除 及其补充协议有关事宜的协议》，符合公司和全体股东的利益，公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，本议案涉及关联交易事项，全体董事与本次关联交易事项均无关联关系，无董事需要回避表决。签署上述解除协议不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司签署上述解除协议。 八、备查文件 1、《关于解除 及其补充协议有关事宜的协议》； 2、绿景控股股份有限公司第十届董事会第三十七次会议决议； 3、绿景控股股份有限公司独立董事关于签署《关于解除 及其补充协议有关事宜的协议》的事前认可独立意见； 4、绿景控股股份有限公司独立董事关于签署《关于解除 及其补充协议有关事宜的协议》的独立意见。 特此公告。 绿景控股股份有限公司 董事会 二○一八年三月九日