证券代码：002286 证券简称：保龄宝 公告编号：2018-026 保龄宝生物股份有限公司关于 预计与山东禹城农村商业银行股份有限公司关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易基本情况 （一）关联交易概述 保龄宝生物股份有限公司（以下简称“保龄宝”或“公司”）及下属子公司根据2018年日常业务经营的需要，预计在2018年度与山东禹城农村商业银行股份有限公司（以下简称“禹城农商行”）预计发生的关联交易业务总额不超过131,270万元，另银行日最高存款余额不超过3亿元，审批程序如下： 1、2018年3月9日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司预计与山东禹城农村商业银行股份有限公司关联交易的议案》； 2、本议案尚需提交股东大会审议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.2条规定,关联股东刘宗利先生将在股东大会上对该议案回避表决。 （二）公司及下属子公司预计与禹城农商行关联交易类别和金额 关联 关联交易 2018年度预 2018年截止披 2017年度发生 交易 关联交易内容 定价原则 计发生金额 露日已发生金额 金额 类别 上限 公司拟向禹城农商行申请预计不超过 1 公司与 亿元的贷款，期限不超过1年，全部用于补 禹城农商 贷款 充公司流动资金。贷款年利率为贷款发放日 行均按照 1亿元 0万元 0万元 中国人民银行同期贷款基准利率。该贷款可 商业化、 根据需要提前偿还或到期后续签。 市场经济 公司及子公司拟继续滚动使用闲置募集 化的原则 购买 资金以及自有资金共合计不超过1亿元，购 进行银行 银行 买关联法人禹城农商行的银行理财产品，预 业务往 理财 计累计金额不超过12亿元（每次购买理财 来，以不 12亿元 3800万元 3.4亿元 产品 产品的金额累计计算）。 优于对非 注：使用募集资金购买时需购买保本型银 关联方同 行理财产品。 类交易的 购买银行理财产品投资收益 条件进 500万元 14.73万元 65.79万元 购买理财产品产生的理财收益 行。 500万元 14.73万元 265.79万元 其他 储蓄业务所产生的利息收入 100万元 0万元 48.70万元 银行 业务 业务所产生的手续费支出 20万元 0.02万元 0.22万元 贷款利息支出 600万元 0万元 0万元 汇兑损益 50万元 0万元 0万元 合计 131270万元 3814.75万元 34314.71万元 公司预计2018年度公司及下属子公司日 日最高存款 截至2018年3 期末银行存款 存款 最高存款余额合计不超过3亿元。 - 余额不超过3月9日银行存款 余额5663.14 业务 亿元 余额2229.73万 万元 元 二、关联人介绍和关联关系 （一）基本情况 关联人名称：山东禹城农村商业银行股份有限公司 法定代表人姓名：赵德九 住所：山东省禹城市汉槐街 181号 注册资本：64279.345800万人民币 公司类型：股份有限公司（非上市） 经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；从事银行卡业务（借记卡）；办理外汇业务，外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外汇拆借、外币兑换、国际结算、资信调查，咨询和见证业务，办理理财业务;经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务(有效期限以许可证为准)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 统一社会信用代码：913714001675726841 截止2017年12月31日：禹城农商行总资产1,270,157.68万元；净资产 107,465.41万元；2017年度实现营业收入：33,441.23万元，净利润9,092.18 万元。 （二）与公司的关联关系 2013年12月1日至今，持有公司5％以上股份的自然人股东刘宗利先生担 任禹城农商行董事职务，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（三） 项款之规定，农商行是公司的关联法人。 （三）履约能力分析 农商行经营状况良好，履约能力良好，能确保资金结算网络安全运行，并能针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，保障了公司在资金和利益方面的安全。农商行严格按照中国银行业监督管理委员会的相关法律法规之规定与公司开展业务合作，一直以来秉承诚信、可靠、共赢的经营理念，并早已建立了一套比较完善、健全、科学的内部控制体系，不存在无法正常履约的风险。 三、关联交易主要内容 农商行为公司及下属子公司提供各类优质金融服务和支持。公司及下属子公司通过农商行资金业务平台，办理各类银行业务等。 定价依据和交易价格：公司及下属子公司与农商行均按照商业化、市场经济化的原则进行银行业务往来，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。 双方的定价原则主要是： 1、贷款利率不高于同期人民银行规定的贷款基准利率或同等条件下市场化利率水平。 2、存款利率按照中国人民银行颁布的同期存款利率执行； 3、中间业务及其他金融服务所收取的费用，按照农商行统一收费标准执行。 合同签订：公司根据实际需求，与禹城农商行依据上述定价原则按次签订相应合同并执行。 四、关联交易目的和对公司的影响 公司与禹城农商行预计发生的关联交易为公司日常经营所需，符合公司股东利益最大化原则，有利于公司持续发展。交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允。同时，上述关联交易对本公司本期及未来的财务状况和经营成果无负面影响，同时不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为。 五、独立董事、监事会意见 （一）独立董事事前认可和发表的意见 1、公司独立董事事前认可意见 本次预计关联交易是公司日常业务经营所需，该关联交易有利于公司实现价值最大化，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，不会对公司独立性产生影响，符合中国证监会和深交所的有关规定。我们同意将此事项提交公司第四届董事会第十次会议审议。 2、公司独立董事就预计关联交易发表了独立意见 公司与关联方禹城农商行预计发生的关联交易事项为公司日常业务经营所需，该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允。公司于 2018年3月9日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司预计与山东禹城农村商业银行股份有限公司关联交易的议案》，表决程序符合有关法律法规的规定。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。同意公司与上述关联方发生关联交易。 （二）监事会的意见 监事会发表意见如下：公司与关联方禹城农商行预计发生的关联交易事项为公司日常业务经营所需，该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，符合公司的经营发展需要及全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。 六、备查文件 1、第四届董事会第十次会议决议； 2、第四届监事会第六次会议决议； 3、独立董事对相关事项的事前认可意见； 4、独立董事对相关事项的独立意见 特此公告。 保龄宝生物股份有限公司董事会 2018年3月9日