证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2018-9号 四川大西洋焊接材料股份有限公司 关于签订《国有建设用地使用权收储合同》暨 转让公司非公开发行股票认购的部分土地使用权的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示 自贡市自流井区土地储备中心拟以9,858.98万元的价格有偿 收储公司位于自贡市自流井区舒坪镇丹阳街以西，内昆铁路以 东，S305以南，公司“焊接产业园”内的365.3257亩（其中 306.7098亩为公司2014年非公开发行股票认购的土地使用权）国有建设用地使用权 本次交易不构成关联交易 本次交易不构成重大资产重组 交易实施不存在重大法律障碍 本次收储土地尚需获得自贡市土地管理委员会的审议通过或 其他有权政府部门的批准，尚需经公司股东大会审议通过后方可实施 本次拟收储地块目前处于闲置状态，与公司目前的生产经营关 系不大，不会对公司正常经营产生重大影响。公司转让该地块 系为配合自贡市自流井区政府对该地块的统一规划，促进土地资源优化配置，同时结合公司预计未来较长时间内无继续使用该地块的规划的实际情况而决定的。本次转让预计增加公司当 年收益700万元左右，具体数据以会计师事务所经审计后的财务报告为准，敬请投资者注意投资风险。 一、交易概述 为配合自贡市加快建设西部内陆融入“一带一路”先行区、便于自贡市自流井区统一规划建设“一带一路”对外开放中心项目，2017年11月15日，自贡市自流井区人民政府（以下简称“自井区政府”）与四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”）签署了《收储建设用地框架协议》（以下简称“《框架协议》”），自井区政府拟收储公司位于自贡市自流井区工业园区公司“焊接产业园”的部分国有建设用地（详情请见公司于2017年11月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于签订 的公告》）。 根据国土资源部、财政部、人民银行、银监会《关于印发 的通知》（国土资规〔2017〕17号）精神和《框架协议》的约定，经协商一致，2018年3月9日，公司与自贡市自流井区土地储备中心（以下简称“自井区土储中心”）签订了附条件生效的《国有建设用地使用权收储合同》（以下简称“《土地收储合同》”、“合同”、“本合同”），自井区土储中心拟以9,858.98万元的价格有偿收储公司“焊接产业园”365.3257亩国有建设用地使用权。 2018年3月9日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审 议通过了《公司关于签订 暨转让公司非公开发行股票认购的部分土地使用权的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本次收储公司国有建设用地事项尚需获得自贡市土地管理委员会的审议通过或其他有权政府部门的批准，尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。 二、交易对方基本情况 名称：自贡市自流井区土地储备中心 统一社会信用代码：12510200060341608X 法定代表人：周锐 住所：自流井区尚义灏路118号 举办单位：自贡市国土资源局 开办资金：10万元 宗旨和业务范围：按照自贡市土地利用总体规划和城市规划的要求及批准的土地储备计划，负责辖区内城市规划区范围内需盘活、调整的存量土地及新增土地进行收购、置换与依法收回，并将新征收的土地纳入储备土地范围；负责储备土地的前期开发整理工作的组织实施；负责储备土地的资金测算平衡和概算工作；负责储备土地经营策划和营销工作；负责储备土地区域内基础设施建设和宗地开发整理建设项目的管理工作；负责招商洽谈及投入市场的前期准备；协助做好土地出让有关工作等。 公司与自井区土储中心无关联关系，本次收储土地不构成关联交易。也不构成重大资产重组。 三、交易标的基本情况 （一）拟收储土地基本情况 本次自井区土储中心拟收储的公司国有建设用地，位于自贡市自流井区舒坪镇丹阳街以西，内昆铁路以东，S305以南，公司“焊接产业园”内，为工业用地。公司“焊接产业园”总面积933.1515亩，系公司2014年非公开发行股票时公司控股股东四川大西洋集团有限责任公司（以下简称“大西洋集团”）用于认购公司非公开发行股票的土地使用权（土地使用权证号为自国用[2013]第025053号，面积687.7635亩），和公司于2015年6月从大西洋集团直接受让取得的土地使用权（土地使用权证号为自国用[2015]第022772号，面积245.388亩）。本次拟收储土地系上述两宗国有建设用地范围内公司尚未进行开发建设且预计未来较长时间内无继续使用的土地，经自贡天一房产测绘有限公司对拟收储地块进行勘界并出具《土地勘测定界技术报告书》（自勘测〔2017〕02052号〔天一〕），确定本次土地收储面积为365.3257亩(其中306.7098亩为公司2014年非公开发行股票认购的土地使用权，58.6159亩为公司2015年6月直接受让取得的土地使用权）。 本次拟收储土地权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。 （二）公司2014年非公开发行股票募集资金及投资项目的基本 情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准四川大西洋焊接材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1259 号）核准，公司于2014年3月6日以非公开发行股票的方式发行99,615,633股人民币普通股股票，发行价格为人民币6.62元/股，募集资金总额人民币 659,455,494.74元，扣除发行费用人民币 17,369,895.13元，募集资金净额为人民币642,085,599.61元。其中：土地使用权净额155,893,100.00元，系大西洋集团以土地使用权证号为自国用【2012】第024527号的工业用地认购，该宗土地面积687.7635亩，已于2013年12月过户至公司名下（土地使用权证号为自国用[2013]第025053号）；货币资金净额486,192,499.61元。 根据本次非公开发行A股股票预案，募集资金的货币资金净额用 于投资新建以下项目： 新建项目 序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集 （万元） 资金（万元） 1 新增5万吨实心焊丝生产线项目 17,358.30 17,358.30 2 2.5万吨核电及军工焊接材料生产线项目 15,902.05 15,902.05 3 5,000吨有色金属焊丝生产线项目 15,358.90 15,358.90 合计 48,619.25 48,619.25 （三）拟收储土地评估情况 具有证券、期货评估业务资格的资产评估机构四川天健华衡资产评估有限公司以2017年11月30日为评估基准日，采用成本法和基准地价修正法对拟收储土地进行评估，并出具了《自贡市自流井区土地储备中心拟收储四川大西洋焊接材料股份有限公司 2 宗工业用地土地使用权项目资产评估报告》（川华衡评报〔2018〕1号）。根据上述资产评估报告，本次拟收储土地在评估基准日的市场价值（含增值税销项税额）为人民币9,858.98万元。 四、《土地收储合同》的主要内容 （一）合同双方 甲方:自贡市自流井区土地储备中心 乙方:四川大西洋焊接材料股份有限公司 （二）收储土地交易价格 本次收储土地的评估基准日为2017年11月30日，根据双方共同委托的四川华衡房地产地价评估有限公司出具的《土地估价报告》（川华衡房评报〔2018〕1号）、四川天健华衡资产评估有限公司出具的《自贡市自流井区土地储备中心拟收储四川大西洋焊接材料股份有限公司2宗工业用地土地使用权项目资产评估报告》（川华衡评报 〔2018〕1号），截至评估基准日，该地块对应的评估值为9,858.98万元。经双方共同商定，本次收储土地交易价格为9,858.98万元（大写：玖仟捌佰伍拾捌万玖仟捌佰元正）。 （三）交易价款的支付 在合同生效后10个工作日内，甲方向乙方一次性支付土地收储款9,858.98万元。 （四）合同生效条件 合同需在下列条件全部成就后，方能生效： 1．本次收储乙方的国有建设用地事项获得自贡市土地管理委员会的审议通过或其他有权政府部门的批准。 2．本次收储乙方的国有建设用地事项获得乙方董事会及股东大会的审议通过。 （五）土地移交及登记 乙方收到甲方全部收储款后5个工作日内，将本合同涉及的土地移交给甲方，负责提供收储地块办理国有建设用地使用权变更登记所需资料，并协助甲方办理土地使用权变更登记手续。 （六）双方的权利和义务 1．甲方的权利和义务 （1）按合同约定，及时足额向乙方支付收储土地费用； （2）按合同约定，接收土地并与乙方办理交接手续； （3）按合同约定，在乙方的配合下，办理收储土地的使用权变更登记手续； （4）及时办理合同或本次收储事项的政府有权机关审批手续（若需）。 2．乙方的权利和义务 （1）对向甲方提供的涉及收储土地资料的真实性、合法性、有效性负责； （2）按合同约定，在甲方支付全部土地收储款后及时将收储土地移交甲方； （3）按合同约定，协助甲方办理收储土地的使用权变更登记手续； （4）负责做好收储土地交付前的日常管护工作。 （七）违约责任 1．本合同双方应严格遵守执行。违反本合同任何条款，均视为违约，守约方有权按照《中华人民共和国合同法》等相关法律规定，追究违约方法律责任。 2．甲方须按本合同约定的期限按时将全部土地收储款项支付给乙方，逾期乙方将按日息万分之五向甲方计收逾期款项利息并按月计收复利，如超过30日，甲方仍未支付完毕全部款项，乙方有权解除本合同。 3．甲方支付全部土地收储款后，乙方不按本合同约定的期限移交土地及相关资料，逾期甲方将按日息万分之五向乙方计收已支付款项利息并按月计收复利，如超过30日，甲方有权解除本合同。 （八）争议的解决 双方同意，因本合同而产生的任何争议都将首先通过友好协商解决，协商未果的，本合同任何一方均可向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 （九）其他 1.若因任何不可抗力不能履行本合同，双方均应在不可抗力事件发生48小时内通知对方； 2.本合同未尽事宜由双方协商一致，达成补充协议，补充协议与本合同具有同等的法律效力； 3.本合同自双方签署之日起成立，自本合同所述合同生效的先决条件全部成就之日起生效。 五、独立董事、监事会和保荐机构对本次国有建设用地收储事项的意见 （一）独立董事意见 1.公司本次签订《国有建设用地使用权收储合同》，将公司“焊接产业园”内的365.3257亩（其中306.7098亩为公司2014年非公开发行股票认购的土地使用权，58.6159亩为公司直接受让取得的土地使用权）工业用地土地使用权交由自井区土储中心有偿收储，系为配合自贡市加快建设西部内陆融入“一带一路”先行区、便于自贡市自流井区统一规划建设“一带一路”对外开放中心项目，促进土地资源优化配置，同时，鉴于公司“焊接产业园”已开发建设的518.3623亩土地（其中335.048亩为公司2014年非公开发行股票认购的土地使用权，183.3143亩为公司直接受让取得的土地使用权）已建成主体厂房、公用附属工程、室内外综合管网等，其中建筑物约22.8万平方米，已完全能够满足园区目前建设项目的需要，加之结合公司发展战略，目前园区已建项目产能能够满足公司目标区域市场需要，预计未来较长时间内无继续大面积使用 “焊接产业园”土地的可能的实际情况而决定的。在预留49.4635亩土地（其中46.0057亩为公司2014年非公开发行股票认购的土地使用权，3.4578亩为公司直接受让取得的土地使用权）作为公司未来发展用地后，将剩余365.3257亩土地进行收储，有利于进一步盘活公司存量土地资产，实现股东利益最大化。符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）和公司《章程》等的有关规定，相关决策审议程序合法合规。 2.本次收储土地交易价格以具有证券、期货评估业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告为基础，由交易双方协商确定，交易价格公允合理，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。 3.同意公司关于签订《国有建设用地使用权收储合同》暨转让公司非公开发行股票认购的部分土地使用权的议案，并经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。 （二）监事会意见 1.公司关于签订《国有建设用地使用权收储合同》暨转让公司非公开发行股票认购的部分土地使用权的议案，已经公司董事会审议通过并将提交公司股东大会予以审议，其决策程序符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）及公司《章程》等的有关规定。 2.公司本次签订《国有建设用地使用权收储合同》，将公司“焊接产业园”内的365.3257亩（其中306.7098亩为公司2014年非公开发行股票认购的土地使用权，58.6159亩为公司直接受让取得的土地使用权）工业用地土地使用权交由自井区土储中心有偿收储，系为配合自贡市加快建设西部内陆融入“一带一路”先行区、便于自贡市自流井区统一规划建设“一带一路”对外开放中心项目，促进土地资源优化配置，同时，鉴于公司“焊接产业园”已开发建设的518.3623亩土地（其中335.048亩为公司2014年非公开发行股票认购的土地使用权，183.3143亩为公司直接受让取得的土地使用权）已建成主体厂房、公用附属工程、室内外综合管网等，其中建筑物约22.8万平方米，已完全能够满足园区目前建设项目的需要，加之结合公司发展战略，目前园区已建项目产能能够满足公司目标区域市场需要，预计未来较长时间内无继续大面积使用 “焊接产业园”土地的可能的实际情况而决定的。在预留49.4635亩土地（其中46.0057亩为公司2014年非公开发行股票认购的土地使用权，3.4578亩为公司直接受让取得的土地使用权）作为公司未来发展用地后，将剩余365.3257亩土地进行收储，有利于进一步盘活公司存量土地资产，实现股东利益最大化。同时，本次收储土地交易价格以具有证券、期货评估业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告为基础，由交易双方协商确定，交易价格公允合理，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。 3.同意公司关于签订《国有建设用地使用权收储合同》暨转让公司非公开发行股票认购的部分土地使用权的议案，并同意提交公司股东大会审议。 （三）保荐机构意见 公司本次转让2014年度非公开发行股票认购的部分土地使用权 事项，符合公司实际经营情况，相关事项已经公司董事会、监事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意意见，不存在损害股东利益的情况，符合《证券法》、《公司法》、《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求，本次转让尚需获得自贡市土地管理委员会的审议通过或其他有权政府部门的批准、以及公司股东大会审议通过后方可实施。 保荐机构对公司拟转让非公开发行股票认购的部分土地使用权的事项无异议。 六、对公司的影响 公司“焊接产业园”总面积933.1515亩，包括公司2014年非公 开发行股票时大西洋集团用于认购公司非公开发行股票的土地使用权 687.7635 亩和公司从大西洋集团直接受让取得的土地使用权245.388亩。根据公司2014年非公开发行的三个新建募投项目的可研报告，三个新建项目的总用地面积为188,160平方米，约282.24亩，不到大西洋集团用于认购公司非公开发行股票土地的一半面积。同时，根据公司“焊接产业园”的建设规划，整个“焊接产业园”除建设公司2014年度三个新建募投项目外，还包括0.5 万吨特种药芯焊丝项目和普通焊条搬迁改造项目，五个项目于2013年同步实施、同步推进。鉴于公司“焊接产业园”已开发建设的 518.3623 亩土地已建成主体厂房、公用附属工程、室内外综合管网等，其中建筑物约 22.8万平方米，已完全能够满足园区目前建设项目的需要（除上述五个项目外，还包括公司5万吨特种焊条生产线搬迁及技术改造项目，详情请见公司于2017年12月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于 5 万吨特种焊条生产线搬迁及技术改造的公告》），加之结合公司发展战略，目前园区已建项目产能能够满足公司目标区域市场需要，预计未来较长时间内无继续大面积使用“焊接产业园”闲置土地的可能。 公司本次将“焊接产业园”尚未开发的414.7892亩土地除预留 49.4635亩土地（其中46.0057亩为公司2014年非公开发行股票认 购的土地使用权，3.4578 亩为公司直接受让取得的土地使用权）作 为公司未来发展用地外，其余365.3257亩土地交由自井区土储中心 有偿收储，系为配合自贡市加快建设西部内陆融入“一带一路”先行区、便于自贡市自流井区统一规划建设“一带一路”对外开放中心项目，促进土地资源优化配置，同时结合公司预计未来较长时间内无继续使用该地块的规划的实际情况而决定的，有利于进一步盘活公司存量土地资产，实现股东利益最大化。同时，该地块与公司目前的生产经营关系不大，不会对公司正常经营产生重大影响。本 次转让预计增加公司当年收益700万元左右，具体数据以会计师事务所经审计后的财务报告为准。 七、风险提示 本次国有建设用地收储事项尚需获得自贡市土地管理委员会的审议通过或其他有权政府部门的批准，尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。最终能否通过相关审批程序存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 后续公司将根据进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以公司在上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者及时注意,充分了解投资风险，谨慎、理性投资。 特此公告。 四川大西洋焊接材料股份有限公司 董事会 2018年3月10日