证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2018-023 中节能万润股份有限公司 关于全资子公司烟台九目化学制品有限公司 引入战略投资者增资的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示: 1、中节能万润股份有限公司（以下简称“万润股份”、“公司”）全资子公司烟台九目化学制品有限公司（以下简称“九目化学”）委托上海联合产权交易所有限公司（以下简称“产权交易所”）通过挂牌方式引入战略投资者进行增资。经谈判、协商，万润股份、九目化学与经产权交易所确认的三名意向投资者于2018年5月16日签订了《增资协议》，三名投资者烟台坤益液晶显示材料有限公司、露笑集团有限公司、高辉（天津）科技有限公司分别出资80,600,002元、42,000,001元和39,000,001元认购九目化学新增注册资本44,466,917元、23,171,346元和21,516,250元。 2、本次交易未构成关联交易。 3、本次交易未构成重大资产重组。 一、增资事项的审议程序 经万润股份于2018年1月25日召开的第四届董事会第五次会议审议，同意 全资子公司九目化学引入不少于2家且不超过7家战略投资者以现金方式对九目 化学增资，增资价格不低于九目化学以2017年12月31日为评估基准日的评估 值，引入资金不低于 10,000万元，全部投资者合计持有九目化学股权比例不低 于35%且不高于52.45%，任意一家投资者单独持有九目化学股权比例不低于5% 且不高于30%；万润股份不参与本次对九目化学的增资。 二、增资事项的进展情况 九目化学于2018年2月5日至2018年4月26日在产权交易所完成九目化学增资项目挂牌公示工作，确认三名意向投资者。 经万润股份、九目化学与三名意向投资者谈判、协商，相关方于2018年5月16日签订了《增资协议》，投资者烟台坤益液晶显示材料有限公司、露笑集团有限公司、高辉（天津）科技有限公司分别出资80,600,002元、42,000,001元和39,000,001元认购九目化学新增注册资本44,466,917元、23,171,346元和21,516,250元。 三、增资协议的主要内容 1、新增注册资本 各方同意九目化学的注册资本由人民币 85,000,000元增加至人民币 174,154,513元。新增注册资本为人民币89,154,513元，其中，由烟台坤益液 晶显示材料有限公司以人民币80,600,002元的增资款认缴新增注册资本中的人 民币44,466,917元，超出部分计入九目化学资本公积；露笑集团有限公司以人 民币42,000,001元的增资款认缴新增注册资本中的人民币23,171,346元，超出 部分计入九目化学资本公积；高辉(天津)科技有限公司以人民币39,000,001元 的增资款认缴新增注册资本中的人民币21,516,250元，超出部分计入九目化学 资本公积。 2、增资前后九目化学的股权结构： 增资前 增资后 序 公司名称 注册资本 持股比例 注册资本 持股比例 号 （元） （%） （元） （%） 中节能万润股份有 1 85,000,000 100 85,000,000 48.8072 限公司 烟台坤益液晶显示 2 - - 44,466,917 25.5330 材料有限公司 3 露笑集团有限公司 - - 23,171,346 13.3051 高辉（天津）科技 4 - - 21,516,250 12.3547 有限公司 合计 85,000,000 100 174,154,513 100 3、增资款的支付 各投资人应按照约定通过银行转账的方式向九目化学一次性全额支付其各自应付的增资款。 4、增资后公司治理 本次增资完成后：万润股份仍为九目化学的控股股东，九目化学纳入万润股份合并财务报表的合并范围；九目化学董事长、总经理、财务负责人由万润股份提名或委派；九目化学董事会应由五（5）名董事组成，其中万润股份有权提名三（3）名董事；九目化学监事会应由三（3）名监事组成，其中万润股份有权提名两（2）名监事，另一名监事根据《公司法》的规定由职工代表担任；除《公司法》或其他法律规定的需绝对多数表决事项以外，九目化学董事会、股东会表决事项均为二分之一（不含本数）以上同意即可通过。 5、增资费用和交易税收 因本次增资而发生的所有费用和开支由各方各自承担；就因增资协议及本次增资产生的或与之有关的根据所有适用法律向各方分别计征的各项税收，各方应各自负责申报和缴纳。 6、协议生效 经各方或其授权代表适当签署/盖章后生效。 四、本次增资对公司的影响 通过引入战略投资者进行增资，实现为九目化学引入社会资本、带来社会资源，扩大九目化学经营规模，提升产品市场份额，并提升九目化学的技术、管理水平和盈利能力的目的；同时解决九目化学的资金需求，增强其自身抗风险能力。 增资后，万润股份持有九目化学的股权比例由100%变更为48.8072%，万润 股份仍为九目化学的控股股东，九目化学纳入万润股份合并财务报表的合并范围；九目化学董事长、总经理、财务负责人由万润股份提名或委派；万润股份提名的董事占九目化学董事会席位超过二分之一；万润股份提名的监事占九目化学监事会席位超过二分之一。如未来九目化学经营规模和盈利能力提升，有望对万润股份产生积极影响。 五、其他事项说明 本次增资的交割尚待取得产权交易所发放的增资交易凭证以及满足增资协议约定的其他先决条件后方可进行。公司董事会将根据相关事项的进展情况与相关规定要求及时履行信息披露义务。 六、备查文件 1、《烟台九目化学制品有限公司增资协议》 特此公告。 中节能万润股份有限公司 董事会 2018年5月18日