证券简称：内蒙华电 证券代码：600863 编号：临2016-019 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于 非公开发行A股股票涉及关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 ●本次交易的交易价格最终要由具有证券从业资格的资产评估机构 评估并经有权之国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础确定。 ●除本次交易外，过去12个月公司与北方联合电力有限责任公司及其他关联方之间未进行过其他交易类别相关的交易。除本次交易外，过去12个月公司与北方联合电力有限责任公司进行的非日常关联交易金额合计为3,313万元。 ●上述拟收购股权相关审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议此次关联交易事项。 ●此次关联交易尚需获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决，放弃对关联议案的投票权。 ●本次交易作为本次非公开发行A股股票方案的一部分，尚需得到国务院国资委的批准和中国证监会的核准后方可实施。 一、 本次关联交易概述 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”），并 使用本次非公开发行的募集资金收购北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方电力”）持有内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司（以下简称“北方龙源风电”）的81.25%的股权（上述股权以下简称“标的股权”，上述收购以下简称“本次交易”）。2016年8月11日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司签署附条件生效的 暨涉及关联交易事项的议案》等与本次非公开发行及本次交易相关的议案。 同日，公司与北方电力签署了附条件生效的《关于内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司81.25%股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），对本次交易标的股权转让价款及价款支付、期间损益安排、利润补偿的原则性安排、债权债务处理和员工安置、本次交易的实施等事项进行了约定。 由于北方电力为公司控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。 本次交易对公司而言不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方及关联关系说明 （一）关联交易的关联方 公司名称： 北方联合电力有限责任公司 注册地址： 内蒙古呼和浩特市锡林南路169号 法定代表人：吴景龙 注册资本： 100亿元 经营范围： 开发、投资、建设、运营电力、热力、煤炭资源、铁路 及配套基础设施项目；电力、热力生产供应；煤炭经营； 进出口贸易。 股东情况： 截至公告日，中国华能集团公司持有北方电力70%的股 权，为其控股股东；广东省粤电集团有限公司持有北方 电力20%的股权；中国神华能源股份有限公司持有北方 电力10%的股权。 （二）关联关系说明 北方电力为本公司控股股东，目前持有本公司3,289,093,203股股份，占本公司总股本的56.63%，为本公司的控股股东，构成本公司的关联方。 （三）北方电力最近一年主要财务数据 北方电力截至2015年12月31日经审计（合并口径）资产总额为7,439,568.94万元，资产净额为1,290,056.16万元；2015年度经审计（合并口径）营业收入为1,919,901.80万元，净利润为-72,804.84万元。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 1、交易的名称和类别：收购资产。 2、标的股权：北方电力持有的北方龙源风电81.25%的股权。 3、北方龙源风电权属情况说明 截至公告日，北方电力合法拥有标的股权并有权转让该股权；标的股权权属清晰，不存在其他权利负担（包括但不限于抵押、质押等）或第三方权利（包括但不限于优先购买权等）或被冻结、查封等权利受到限制的情况，不存在重大诉讼或仲裁，亦无潜在的重大诉讼或仲裁。 （二）北方龙源风电的基本情况介绍 1、北方龙源风电概况 公司名称：内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司 成立时间：2004年11月22日 公司类型：有限责任公司（国有控股） 注册地址：内蒙古自治区乌兰察布市察右中旗辉腾锡勒 注册资本：1,478,562,433.33元 法定代表人：李向良 营业期限：2004年11月22日至2034年11月21日 统一社会信用代码：91150927720134832J 经营范围：风力发电；光伏发电及其他可再生清洁能源。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东：截至公告日，北方电力持有北方龙源风电81.25%的股权，为其控股股东；本公司持有北方龙源风电18.75%的股权。 2、北方龙源风电下属参控股子公司情况 北方龙源风电拥有的主要参控股子公司如下表所示：（单位：万元） 法人 注册资 持股比 公司名称 类型 注册地 经营范围 代表 本 例 风力发电、光伏法定及其他可再 乌牧尔图公司 全资 内蒙古锡林郭勒盟 郭德才 1,000 100% 生清洁能源 内蒙古巴彦淖尔乌 布勒呼牧公司 全资 郭德才 1,000 100% 风力发电、光伏发电开发、建设 拉特前旗 电力输送、风电场运营、电力设 乌达莱公司 联营 内蒙古镶黄旗 陈德春 1,000 35% 备维护、新能源投资、电力技术 咨询及服务 3、北方龙源风电主营业务情况 北方龙源风电主要从事风力发电业务，目前拥有已建成投产风电场8个，装机容量70.63万千瓦；已建成投产光伏电厂1个，装机容量2.07万千瓦；在建风电场1个，计划装机25台，计划装机容量5万千瓦，目前正在进行风电机组调试工作，预计2016年8月底正式转生产核算。 2015年度，北方龙源风电合计完成上网电量129,148万千瓦时，利用小时数1810小时。 （三）北方龙源风电财务情况 根据中证天通（2016）审字第0201058号审计报告，截至2015年12月31日，北方龙源风电主要财务数据（合并报表）如下：总资产为528,075.55万元，所有者权益为170,866.72万元，2015年实现营业收入56,726.85万元，净利润9,828.02万元。 截至2016年3月31日，北方龙源风电主要财务数据（合并报表）如下：总资产为492,891.80万元，所有者权益为175,216.93万元，2016年1-3月实现营业收入16,388.80万元，净利润4,350.21万元。 北方龙源风电2016年1-3月财务数据未经审计，经审计的财务数据、资产评估结果将在审计、评估工作完成后予以公告。 四、关联交易的定价依据 本次交易中标的股权的交易价格最终要由有权之国有资产监督管理机构备案的《资产评估报告》评估结果为基础确定。 五、关联交易协议的主要内容 2016年8月11日，北方电力（转让方）与本公司（受让方）签订了附条件生效的《股权转让协议》，协议主要内容如下： (一)本次股权转让 1、本协议项下的标的股权为转让方持有的北方龙源风电81.25%股权。 2、转让方同意将标的股权转让给受让方，受让方同意按照本协议约定的条件和方式受让标的股权。 (二)标的股权转让价格与价款支付 1、双方同意并确认，标的股权的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经有权之国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础确定。 双方同意在中国华能集团公司对标的股权的《资产评估报告》进行备案后签署相关补充协议，并根据经备案的评估结果明确上述标的股权的交易价格。 2、双方同意，受让方以非公开发行A股股票方式募集资金向转让方支付交易价款。 (三)期间损益的安排 双方同意并确认，标的股权自本次股权转让评估基准日（不包含评估基准日当日）起至交割日（含交割日当日）期间（以下简称“过渡期间”）产生的收益由受让方享有，亏损由转让方以等额现金向受让方进行补偿。 双方同意并确认，将于交割日对购买资产开展专项审计，以经具有证券从业资格的审计机构出具的《专项审计报告》确定上述权益变动的具体金额，并由相关方在《专项审计报告》出具后10个工作日内以现金支付。 （四）利润补偿的原则性安排 双方同意，在本次股权转让实施完毕后三个会计年度内（以下简称“利润补偿期间”）的盈利情况，受让方将与转让方签订明确可行的补偿协议。 若标的股权在利润补偿期间实际盈利数不足利润预测数的，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由转让方以现金方式向受让方进行补偿。 （五）债权债务处理和员工安置 本次股权转让不涉及债权债务的处理，原由标的公司承担的债权债务在标的股权过户完成后仍然由标的公司承担。 本次股权转让不涉及员工安置问题。原由标的公司聘任的员工在标的股权过户完成后仍然由标的公司继续聘任。 （六）违约责任 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。 如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因受让方股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次股权转让全部或部分不能实施，不视任何一方违约。 （七）协议的成立、生效、变更及终止 1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并于下列条件均得到满足之日起生效： （1）中国华能集团公司批准本次股权转让并完成对标的股权评估结果的备案； （2）转让方就签署和履行本协议履行完毕其必要的内部审批程序； （3）受让方召开董事会、股东大会批准本次发行及本次股权转让相关事宜； （4）本次发行获得国务院国有资产监督管理委员会的批准； （5）本次发行获得中国证券监督管理委员会的核准且非公开发行募集资金到账。 2、对本协议的任何修订，均须经双方正式签署书面协议后方可生效。 3、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止： （1）经双方协商一致终止； （2）由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施。 六、本次交易对公司的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 公司本次非公开发行募集资金用于收购北方龙源风电81.25%股权，符合国家产业政策以及行业发展趋势。上述收购完成后，公司清洁能源装机容量及占比均有大幅提升，电源结构将得到进一步优化，有利于落实国家能源局《关于建立可再生能源开发利用目标引导制度的指导意见》，对提升公司行业竞争能力和实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 1、提升公司资产规模，增强抵御风险能力 截至2016年3月31日，北方龙源风电总资产49.29亿元，净资产17.52亿元，本次交易完成后，公司总资产、净资产都将有所提升，有利于降低财务风险，增强抵御风险的能力。 2、提升公司的营业收入与盈利能力 公司本次交易收购的北方龙源风电经营指标良好，具有较强的盈利能力。本次交易完成后，可有效提高公司装机容量，增强发电能力和业绩弹性，公司的主营业务收入和盈利水平将得到进一步提高。 3、本次交易完成以后，北方龙源风电将纳入公司合并财务报表范围。 截至公告日，北方龙源风电不存在对外提供担保或委托理财的情形。 六、审议程序 （一）董事会表决情况 2016年8月11日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》及《关于公司签署附条件生效的 暨涉及关联交易事项的议案》等本次交易相关议案，其中关联董事李向良、铁木尔、郝光平、薛惠民、张众青、锡斌、梁军回避表决，该项议案由5名非关联董事表决，并以同意票5票，反对票0票以及弃权票0票获得通过。 （二）独立董事事前认可意见及独立意见 公司独立董事就本次交易出具了关于同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见： 1、本次提交公司第八届董事会第十六次会议审议的《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司签署附条件生效的 暨涉及关联交易事项的议案》等与本次发行及本次交易相关议案，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。 2、公司本次发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律法规和规范性文件的规定；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策。 3、本次交易中标的股权的交易价格最终要由具有证券从业资格的资产评估机构评估并经有权之国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础确定，定价公允，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。 4、本次发行方案的实施有利于优化公司电源结构，提高风力发电占比，提高盈利能力；有助于进一步解决与控股股东之间存在的同业竞争，增强公司的业务独立性；有利于保护中小股东利益，促进公司规范运作，提高公司治理水平。 5、本次交易涉及公司与控股股东之间的关联交易，公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次发行及本次交易的相关决议合法有效。 基于上述，我们同意将本次发行及本次交易相关议案提交公司股东大会审议。本次非公开发行股票相关事项经国务院国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会批准、中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证 监会核准的方案为准。 （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见 公司董事会审计委员会对本次交易出具书面审核意见并同意将本次交易相关议案提交公司股东大会审议。 （四）尚需履行的审议程序 本次交易拟收购标的股权的财务数据完成审计、评估及评估结果备案后，公司将再次召开董事会审议本次交易事项。 本次非公开发行及本次交易尚需获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对涉及关联交易的议案回避表决。 本次非公开发行方案尚需得到国务院国资委的批准和中国证监会的核准。 八、备查文件目录 1、公司第八届董事会第十六次会议决议； 2、《独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易事前认可意见》； 3、《独立董事关于本次非公开发行股票相关事项的独立意见》； 4、《董事会审计委员会关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项之书面审核意见》； 5、公司第八届监事会第十六次会议决议； 6、《北方联合电力有限责任公司与内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司81.25%股权之股权转让协议》。 特此公告 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会 二Ｏ一六年八月十二日