证券代码：000717 证券简称：韶钢松山 公告编号：2018-32 广东韶钢松山股份有限公司 关于向全资子公司宝钢特钢韶关有限公司 购买资产的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1.广东韶钢松山股份有限公司（以下简称：“公司”或“韶钢松山”）拟协议购买公司全资子公司宝钢特钢韶关有限公司（以下简称：“宝特韶关”）的棒材二线、炼钢产线、检测相关资产以及负债，以4月末账面价值10.19亿元人民币作为交易对价，相关业务及人员也同时转入公司。宝特韶关注册资本13.72亿元维持不变。 2.公司持有宝特韶关100%股权，该交易事项不构成关联交易。 3.本次交易经公司第七届董事会2018年第五次临时会议审议通过，拟转让负债已 取得债权人同意，本次交易事项无须提交公司股东大会审议。 4.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。 二、交易对方公司基本情况 1.交易对方公司基本情况 公司名称：宝钢特钢韶关有限公司 住所：韶关市曲江区马坝镇韶钢特棒厂内 注册资本：13.72亿元 法定代表人：程晓文 公司类型：有限责任公司 设立时间：2015年11月25日 经营范围：钢铁冶炼、加工；有色金属冶炼及压延、加工；国内商业贸易(除专项规定)；工业炉窑修造；钢铁、有色金属产品延伸加工；码头装卸、仓储；货物及技术的进出口业务；钢铁冶炼领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发；房地产投资、开发、经营；自有房屋租赁和设备租赁。 2.股权结构： 单位：万元 股东名称 出资额 出资比例 广东韶钢松山股份有限公司 137,200 100% 合计 137,200 100% 3.财务数据 单位：元 项目 2018年4月30日 2017年12月31日 总资产 3,789,229,710.44 3,770,460,821.33 负债总额 2,506,444,641.46 2,488,176,220.53 净资产 1,282,785,068.98 1,282,284,600.80 营业收入 1,320,587,364.65 4,831,326,329.44 净利润 500,468.18 76,903,712.89 经营活动现金流量净额 596,303,415.67 243,628,516.14 注：2018年4月数据未经审计； 三、交易标的基本情况 （一）标的资产概况 本次购买的标的资产范围为公司全资子公司的棒材二线、炼钢产线及检测相关资产以及负债。截至2018年4月30日的资产原值17.29亿元，已计提折旧3.1亿元，资产净值14.19亿元，委托贷款1项，净值4亿元。 本次收购的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。也不存在为其他公司提供担保、财务资助以及关联方资金占用的情况。通过信用中国网站等相关网站查询，交易对手公司为非失信被执行人。 单位：元 资产名称 项 账面原值 累计折旧 账面净值 棒材二线资产 395 61,155,825.51 8,663,980.92 52,491,844.59 检测中心资产 145 24,142,340.48 4,004,771.94 20,137,568.54 炼钢产线 3603 1,643,878,603.21 297,366,554.13 1,346,512,049.08 合计 4143 1,729,176,769.20 310,035,306.99 1,419,141,462.21 （二）本次出售负债是为补充流动资金接受宝武集团广东韶关钢铁有限公司的委托贷款，借款之前已按公司程序审批，借款金额4亿元整，借款日为2017年12月19日，到期日为2018年6月18日，已取得债权人的同意债务转移确认函。 四、交易协议的主要内容 本次交易按2018年4月30日宝特韶关的相应资产和负债账面价值10.19亿元为交 易价格，在董事会审批通过后七日内签署协议，交易双方于2018年5月31日24点进 行资产和债务交割，交割日前折旧由宝特韶关承担，相应减少交易额，5月1日至交割 日公司租赁宝特韶关相关资产，并参照折旧额支付租赁费。 本次交易款，公司一年内支付完毕。 五、涉及收购、出售资产的其他安排 本次资产收购后，相关业务和人员随之转入公司，员工劳动合同由宝特韶关转签公司，由公司策划组织并实施转签等事宜的具体实施。 六、收购、出售资产的目的和对公司的影响 本次资产收购主要是为了有利于公司组织生产，理顺内部业务流程，减少内部交易结算，降低管理成本，节约税费，也有利于宝特韶关聚合优势资源，集中专业力量，提升特钢产销研，更好地满足客户需求及拓展现有业务，提升特钢产品市场竞争力，增强公司持续经营能力，促进公司生产经营的发展以及经营效率的提升。本次交易在公司合并报表层面对公司财务状况和经营成果均不产生影响。 七、备查文件 1．公司第七届董事会2018年第五次临时会议决议。 特此公告。 广东韶钢松山股份有限公司董事会 2018年5月18日