长城证券股份有限公司 关于康跃科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 部分限售股份解除限售的核查意见 长城证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“长城证券”）作为康跃科技股份有限公司（以下简称“康跃科技”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《重大资产重组管理办法》等有关规定的要求，对康跃科技部分限售股份申请上市流通事项进行了核查，出具本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售的核查意见。 释义 除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下： 公司、上市公司、康跃科技指康跃科技股份有限公司 长城证券股份有限公司关于康跃科技股份有限公司发行股份及 本核查意见、本意见 指支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份 解除限售的核查意见 河北羿珩科技股份有限公司及其前身河北羿珩科技有限公司， 标的公司、羿珩科技 指曾用名秦皇岛市奥瑞特科技有限公司、河北羿珩太阳能科技股 份有限公司；2017年4月17日公司形式变更并更名为河北羿珩 科技有限责任公司 交易标的、标的资产 指羿珩科技100%股权 本次交易、本次资产重组、本指康跃科技拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方 次重组 合计持有的羿珩科技的100%股份 羿珩科技实际控制人张洁和冯军智，以及在羿珩科技任职的赵 业绩承诺人 指际勤、张卫星、彭宣启、罗新红、熊邦海、汪建文、张俊昌、 侯振武、李硕鹏、吴建钊、张桂梅、解怡、隋庆华、李萍及段 云际15名自然人股东 交易对方 指向康跃科技出售标的资产的标的公司股东 交易各方 指康跃科技、向康跃科技出售标的资产的标的公司股东 《发行股份及支付现金购买资 《康跃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 产协议》及其补充协议 指及《康跃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议 之补充协议》 《盈利预测补偿协议》及其补 《康跃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利 充协议 指预测补偿协议》及《康跃科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》 《发行股份及支付现金购买资指《康跃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之 产之补充协议》 补充协议》 《盈利预测补偿协议之补充协指《康跃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利 议》 预测补偿协议之补充协议》 康跃投资 指寿光市康跃投资有限公司，康跃科技之控股股东 红树湾基金 指深圳红树湾资产管理有限公司-红树湾科技产业升级投资基金 盈谷信晔 指北京盈谷信晔投资有限公司 瑞通基金 指深圳市前海瑞旗资产管理有限公司-瑞通新三板投资1号基金 老鹰基金 指深圳市老鹰投资管理有限公司-老鹰新三板投资基金1号 兴源投资 指北京兴源投资管理有限公司 泰诺丰华 指深圳市泰诺丰华投资合伙企业(有限合伙) 长城证券、独立财务顾问 指长城证券股份有限公司 和信会计师、审计机构 指山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 锦天城、法律机构 指上海市锦天城律师事务所 中水致远、评估机构 指中水致远资产评估有限公司 证监会、中国证监会 指中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指深圳证券交易所 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》 《创业板上市规则》 指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《创业板发行办法》 指《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元 一、本次解除限售股份取得的基本情况 （一）非公开发行限售股核准情况 2017年3月14日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准康跃科技股份有康跃科技发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书暨新增股份上市公告书限公司向张洁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]359号），核准本次发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金事宜。 2017 年3月22 日，上市公司实施了2016 年度权益分派方案，即以总股本 166,675,000股为基数，向全体股东每10股派0.1元人民币现金（含税）。据此，本次向交易对方发行股份的发行价格调整为16.27元/股。上市公司向羿珩科技原股东支付的交易对价及支付方式作出相应调整，调整后具体如下： 标的资产 支付方式 序号 交易对方 交易对价（元） 持股数量（股） 持股比例 股份对价（股） 现金对价（元） 1 张洁 26,295,750 21.12% 190,070,110.82 6,658,879 81,730,147.65 2 冯军智 26,019,851 20.90% 188,075,866.37 6,589,013 80,872,622.54 3 红树湾基金 16,319,000 13.11% 117,956,481.13 4,132,464 50,721,286.88 4 陈建阳 11,250,000 9.04% 81,316,895.19 2,848,840 34,966,264.93 5 盈谷信晔 10,003,000 8.03% 72,303,369.12 2,533,062 31,090,448.72 6 瑞通基金 8,706,467 6.99% 62,931,810.18 2,204,740 27,060,678.38 7 老鹰基金 8,335,000 6.69% 60,246,784.13 2,110,674 25,906,117.17 8 兴源投资 5,431,343 4.36% 39,258,662.18 1,375,380 16,881,224.74 9 赵际勤 1,615,274 1.30% 11,675,472.58 409,036 5,020,453.21 10 王楠 1,600,000 1.29% 11,565,069.54 405,168 4,972,979.90 11 李卫国 1,333,000 1.07% 9,635,148.56 337,555 4,143,113.88 12 何昕 1,200,000 0.96% 8,673,802.15 303,876 3,729,734.93 13 余运波 850,000 0.68% 6,143,943.19 215,245 2,641,895.57 14 张卫星 836,455 0.67% 6,046,037.65 211,815 2,599,796.19 15 彭宣启 620,033 0.50% 4,481,702.98 157,011 1,927,132.28 16 罗新红 500,621 0.40% 3,618,572.92 126,772 1,555,986.36 17 熊邦海 500,621 0.40% 3,618,572.92 126,772 1,555,986.36 18 程庆文 500,000 0.40% 3,614,084.23 126,615 1,554,056.22 标的资产 支付方式 序号 交易对方 交易对价（元） 持股数量（股） 持股比例 股份对价（股） 现金对价（元） 19 汪建文 500,000 0.40% 3,614,084.23 126,615 1,554,056.22 20 张俊昌 375,000 0.30% 2,710,563.17 94,961 1,165,542.16 21 侯振武 375,000 0.30% 2,710,563.17 94,961 1,165,542.16 22 李硕鹏 200,000 0.16% 1,445,633.69 50,646 621,622.49 23 吴建钊 200,000 0.16% 1,445,633.69 50,646 621,622.49 24 张桂梅 186,455 0.15% 1,347,728.15 47,216 579,523.10 25 解怡 150,000 0.12% 1,084,225.27 37,984 466,216.87 26 孙松 100,000 0.08% 722,816.85 25,323 310,811.24 27 张平 100,000 0.08% 722,816.85 25,323 310,811.24 28 隋庆华 100,000 0.08% 722,816.85 25,323 310,811.24 29 刘飞飞 100,000 0.08% 722,816.85 25,323 310,811.24 30 李萍 100,000 0.08% 722,816.85 25,323 310,811.24 31 段云际 50,000 0.04% 361,408.42 12,661 155,405.62 32 赵耀 40,000 0.03% 289,126.74 10,129 124,324.50 33 钱祥丰 10,000 0.01% 72,281.68 2,532 31,081.12 34 泰诺丰华 10,000 0.01% 72,281.68 2,532 31,081.12 合计 124,512,870 100.00% 900,000,000.00 31,530,415 387,000,000.00 （二）非公开发行限售股股份登记情况 2017年5月8日，康跃科技收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司向张洁、冯军智等交易对方合计非公开发行31,530,415股股票的登记申请材料。该批股份已于2017年5月22日登记到账，并于2017年5月23日在深交所创业板上市，性质为有限售条件流通股。 二、本次申请解除限售股份的股东承诺及其履行情况 （一）股份锁定承诺 1、陈建阳及泰诺丰华：在本次交易中认购的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不转让，之后按照证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。 2、盈谷信晔、王楠、何昕、余运波、程庆文、张平、刘飞飞及赵耀：在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日早于2016年7月28日（含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起36个月内不得转让；在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日晚于2016年7月28日（不含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起12个月内不得转让。限售期满后的股份锁定按证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 3、孙松：在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日早于2016年8月24日（含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起36个月内不得转让；在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日晚于2016年8月24日（不含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起12个月内不得转让。限售期满后的股份锁定按证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 4、老鹰基金：在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日早于2017年3月9日（含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起36个月内不得转让；在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日晚于2017年3月9日（不含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起12个月内不得转让。限售期满后的股份锁定按证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 5、瑞通基金：在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日早于2017年4月20日（含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起36个月内不得转让；在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日晚于2017年4月20日（不含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起12个月内不得转让。限售期满后的股份锁定按证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 6、兴源投资：以其拥有羿珩科技1,700,000股股份而认购的上市公司股份于新增股份登记日早于2016年7月28日（含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起36个月内不得转让；在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日晚于2016年7月28日（不含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起12个月内不得转让。限售期满后的股份锁定按证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 以其拥有羿珩科技3,731,343股股份而认购的上市公司股份于新增股份登记日早于2017年4月20日（含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起36个月内不得转让；在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日晚于2017年4月20日（不含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起12个月内不得转让。限售期满后的股份锁定按证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 7、李卫国：在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日早于2017年4月22日（含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起36个月内不得转让；在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日晚于2017年4月22日（不含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起12个月内不得转让。限售期满后的股份锁定按证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 8、钱祥丰：在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日早于2017年5月9日（含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起36个月内不得转让；在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日晚于2017年5月9日（不含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起12个月内不得转让。限售期满后的股份锁定按证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 9、红树湾基金：在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日早于2017年5月5日（含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起36个月内不得转让；在本次交易中认购的上市公司之股份于新增股份登记日晚于2017年5月5日（不含当日），则其在本次交易中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起12个月内不得转让。限售期满后的股份锁定按证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （二）承诺履行情况 经核查，截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。 （三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保情况。 三、本次解除限售股份的安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2018年5月23日。 2、本次解除限售股份数量为16,684,781股，占公司总股本的7.14%；本次实际可上市流通的股份数量为11,315,941股，占公司总股本的4.85%。 3、本次解除限售的股东共计17名。 4、本次解除限售的股份质押或冻结的情形： （1）陈建阳持有2,848,840股股票，其中质押2,848,840股，占其持有公司股份的100%。 （2）北京盈谷信晔投资有限公司持有2,533,062股股票，其中质押2,520,000股，占其持有股份的99.48%。 5、限售股份持有人本次解除限售股份及可上市流通情况如下： 序 股东名称 所持限售股份 本次解除限售数量 本次可实际上市流通股 备注 号 总数（股） （股） 数（股） 1 王楠 405,168 405,168 405,168 2 程庆文 126,615 126,615 126,615 3 赵耀 10,129 10,129 10,129 4 刘飞飞 25,323 25,323 25,323 5 张平 25,323 25,323 25,323 6 孙松 25,323 25,323 25,323 7 盈谷信晔 2,533,062 2,533,062 13,062 注1 8 泰诺丰华 2,532 2,532 2,532 9 老鹰基金 2,110,674 2,110,674 2,110,674 10 红树湾基金 4,132,464 4,132,464 4,132,464 11 兴源投资 1,375,380 1,375,380 1,375,380 12 瑞通基金 2,204,740 2,204,740 2,204,740 13 陈建阳 2,848,840 2,848,840 0 注2 14 李卫国 337,555 337,555 337,555 15 何昕 303,876 303,876 303,876 序 股东名称 所持限售股份 本次解除限售数量 本次可实际上市流通股 备注 号 总数（股） （股） 数（股） 16 余运波 215,245 215,245 215,245 17 钱祥丰 2,532 2,532 2,532 合计 16,684,781 16,684,781 11,315,941 注1：受股份质押限制本次实际可上市流通股数为13,062。 注2：受股份质押限制本次实际可上市流通股数为0。 四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表 本次变动前 本次变动增 本次变动后 股份类型 减（+，-）（股） 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 一、有限售条件股份 171,882,408 73.59% -16,684,781 155,197,627 66.45% 二、无限售条件股份 61,675,000 26.41% +16,684,781 78,359,781 33.55% 三、股份总额 233,557,408 100% 233,557,408 100% 五、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下： （一）本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定； （二）本次限售股份解禁的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺； （三）本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整； （四）本独立财务顾问对康跃科技本次部分限售股份解禁及上市流通事项无异议。 （本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于康跃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售的核查意见》之签字盖章页） 财务顾问主办人： 章洁 黄梅 长城证券股份有限公司 年月日