天津嘉德恒时律师事务所 关于天津经纬电材股份有限公司 2018年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的 法律意见书 中国・天津 地址：天津市河西区马场道59号国际经济贸易中心A-10层 电话：86-22-83865255 传真：86-22-83865266 天津嘉德恒时律师事务所 关于天津经纬电材股份有限公司 2018年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的 法律意见书 致：天津经纬电材股份有限公司 天津嘉德恒时律师事务所（以下简称“本所”）接受天津经纬电材股份有限公司（以下简称“公司”或“经纬电材”）的委托，担任公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章和《天津经纬电材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《天津经纬电材股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”的有关规定，就本次股权激励计划因部分激励对象放弃认购限制性股票而进行调整（以下简称“本次调整”）及公司根据本次股权激励计划首次授予激励对象限制性股票（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就经纬电材实施本次激励计划的相关事项进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、截止本法律意见书出具之日，本所及承办律师均不持有经纬电材的股票，与经纬电材之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系。 3、本所不对有关会计、审计等专业事项及本次限制性股票激励计划所涉及股票价值等非法律问题做出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计报告及限制性股票激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 4、经纬电材保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。经纬电材还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。 5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 6、本法律意见书仅供本次限制性股票激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 7、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次股权激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。 本所根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 正文 一、本次调整及本次授予的批准和授权 1、2018年3月30日，公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于公司 <2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年 限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 2、2018年3月30日，公司独立董事已对公司《股权激励计划（草案）》发 表独立意见，认为实施本次股权激励计划有利于经纬电材的持续发展，不会损害经纬电材及全体股东的利益。 3、2018年3月30日，公司第四届监事会第二次会议审议通过《关于公司 <2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核实 的议案》和《关于 公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 4、2018年4月2日至2018年4月11日，公司通过内部网站公示了本激励 计划的激励对象名单。2018年4月13日，公司监事会披露了关于公司《2018 年限制性股票激励计划激励对象名单》的公示情况说明及核查意见。 5、2018年4月17日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关 于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 6、公司已对本次股权激励计划内幕信息知情人、激励对象在本次股权激励计划公开披露前6个月内（即2017年9月29日至2018年3月30日）买卖公司股票情况进行了自查，并于2018年4月17日披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 7、2018年5月17日，公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于调整 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象首次授予 限制性股票的议案》； 8、2018年5月17日，公司独立董事分别对《关于调整2018年限制性股票 激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》发表独立意见，认为本次调整符合《股权激励管理办法》和本次股权激励计划的有关规定，同意公司对激励对象名单与授予权益数量的调整；同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2018年5月17日，并同意向符合授予条件的179名激励对象授予703.60万股限制性股票。 9、2018年5月17日，公司第四届监事会第五次会议审议通过《关于调整 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象首次授予 限制性股票的议案》。 10、2018年5月17日，监事会对调整后的激励对象名单出具了《监事会关 于2018年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》，认为本次授予 的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合本次股权激励计划及其摘要规定的激励对象范围；同意本次限制性股票激励计划的授予日为2018年5月17日，并同意向符合授予条件的179名激励对象授予703.60万股限制性股票。 基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，经纬电材本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的批准及授权，符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》）的规定。 二、本次调整的具体内容 根据《激励计划（草案）》、公司2018年第一次临时股东大会决议、公司第 四届董事会第五次会议决议、公司第四届监事会第五次会议决议及公司出具的说明，本次调整的原因及内容如下： 由于《激励计划（草案）》中确定的部分激励对象因资金等个人原因自愿放弃激励资格，不再符合作为激励对象的条件，公司董事会同意不再对上述人员授予首次授予的限制性股票，并对公司2018年限制性股票激励计划的激励对象名单进行如下调整：本次激励计划首次授予的激励对象人数由207名调整为179名，首次授予的限制性股票的数量不变。 根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司2018年第一次临时股东大会的 授权，公司董事会及监事会审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划 激励对象名单的议案》，本次调整将拟授予的激励对象人数由207人调整为179 人，授予的限制性股票数量不变。 基于上述，本所认为，本次股权激励计划进行的调整符合《股权激励管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。 三、本次授予的授予日 根据公司2018年第一次临时股东大会决议，公司股东大会授权公司董事会确定本激励计划的授予日。 根据公司第四届董事会第五次会议决议，公司董事会确定2018年5月17日为本次授予的授予日。 根据公司独立董事出具的独立意见、公司第四届监事会第五次会议决议，公司独立董事及监事会同意本次授予的授予日确定为2018年5月17日。 根据公司出具的说明与承诺并经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，且为公司2018年第一次临时股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，本次授予的授予日不在下列期间： 1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日； 2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内； 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内； 4、中国证监会及本所规定的其它期间。 基于上述，本所认为，公司本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。 四、本次授予的授予对象 根据公司第四届董事会第五次会议决议，公司董事会同意向179名激励对象 授予703.60万股限制性股票。 根据公司独立董事对本次授予出具的独立意见、公司第四届监事会第五次会议决议及其核查意见，公司独立董事及监事会均认为本次拟授予限制性股票的激励对象作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 基于上述，本所认为，公司本次授予的授予对象符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。 五、本次授予的授予条件 根据《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》，公司向激励对象授予限制性股票，必须同时满足以下条件： （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、成为公司的独立董事或者监事； 7、成为单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人，或其配 偶、父母、子女； 8、作为境内工作的外籍员工尚未办妥证券账户及关联的银行账户； 9、中国证监会认定的其他情形。 根据公司独立董事出具的独立意见、公司第四届监事会第五次会议决议等有关资料并经本所律师核查，公司及激励对象均未发生以上任一情形，本次授予的条件已经满足。 基于上述，本所认为，本激励计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的规定。 六、结论 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的批准及授权，本次授予的授予日、授予对象、授予数量的确定已经履行了必要的程序，符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的规定；本激励计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的规定；公司尚需按照《股权激励管理办法》等规定履行后续程序。 本法律意见书正本三份，经本所盖章和经办律师签名后生效。 天津嘉德恒时律师事务所 经办律师：李天力 负责人：韩刚 经办律师：高振雄 2018年5月17日