证券代码：300199 证券简称：翰宇药业 公告编号：2018-050 深圳翰宇药业股份有限公司 对外投资进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 1、投资基本情况 2017年6月30日，深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”或“翰宇药业”） 签署了《深圳翰宇药业股份有限公司与广州民投产业投资管理有限公司共同发起设立翰广医药国际创投基金（有限合伙）之框架协议》。同日披露了《深圳翰宇药业股份有限公司关于发起设立翰广医药国际创投基金的公告》(公告编号：2017-062)，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。2、进展情况 为了进一步完善和优化并购基金架构，更好地发挥并购基金作为公司医药及医疗健康产业整合平台的作用，包括有限合伙人、出资结构等并购基金相关事项需进行调整。近日，公司与广州民投产业投资管理有限公司（以下简称“广州民投产业”）、广州市新兴产业发展基金管理有限公司（以下简称“广州新兴产业”）及自然人陈良玉、王文祥、陈雪琴、杨萍萍正式签署了《广州民投翰广医药股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”或“本协议”），由翰宇药业、广州民投产业、广州新兴产业、陈良玉、王文祥、陈雪琴及杨萍萍七方共同发起设立广州民投翰广医药投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“民投翰广”）。广州民投产业、广州中融股权投资合伙企业（有限合伙）及公司于2017年9月签署的《广州民投翰广医药股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》于本协议签署日起废止。 3、本次对外投资事项不存在同业竞争，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。 二、合作方基本情况 1、广州民投产业投资管理有限公司 统一社会信用代码：91440101MA59LDMR55 私募基金管理人登记编码：P1063813 类型：有限责任公司 注册资本：5000万元人民币 法定代表人：赖仕金 成立日期：2017年4月10日 住所：广州市南沙区丰泽东路106号(自编1号楼)X1301-G5387(集群注册)(JM) 经营范围：投资管理服务；资产管理（不含许可审批项目）；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；股权投资管理；股权投资。 股权结构：广州民营投资股份有限公司（以下简称“广州民投”）出资额及持股比例：4995万元，99.9%；赖仕金出资额及持股比例：5万元，持股0.1% 控股股东为广州民投，实际控制人为广州民投实际控制人傅子君。 2、广州市新兴产业发展基金管理有限公司 统一社会信用代码：91440101MA59K0E53W 类型：有限责任公司(法人独资) 注册资本：10000万元人民币 法定代表人：黄舒萍 成立日期：2017年03月06日 住所：广州中新广州知识城九佛建设路333号自编231室 经营范围：股权投资；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；股权投资管理；投资咨询服务；投资管理服务。 股权结构：广州产业投资基金管理有限公司持股100%。 3、陈良玉 公民身份证号码：460*************** 住所：广东省深圳市福田区************** 4、杨萍萍 公民身份证号码：420*************** 住所：湖北省武汉市洪山区************** 5、陈雪琴 公民身份证号码：360*************** 住所：江西省南昌市西湖区************** 6、王文祥 公民身份证号码：362*************** 住所：广东省深圳市福田区************** 三、关联关系或其它利益关系说明 广州民投产业为广州民投的子公司，广州民投为翰宇药业参股0.167%的公司， 公司通过广州民投间接持有广州民投产业0.167%股份。 广州民投基本情况如下： 统一社会信用代码：91440101MA59HYX26H 类型：股份有限公司 注册资本：60,000万元人民币 法定代表人：张超民 成立日期：2017年1月13日 住所：广州市天河区体育西路111号21楼ABCD1自编H29房 经营范围：股权投资；股权投资管理；企业财务咨询服务；投资咨询服务；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 本公司认缴出资额及持股比例：100万元，0.167% 除此之外，广州民投产业与公司不存在其他关联关系或利益安排，其与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有翰宇药业股份，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。 四、合伙企业基本情况 1、名称：广州民投翰广医药投资合伙企业（有限合伙） 2、类型：有限合伙企业 3、主要经营场所：广州市天河区海安路13号之一2701房自编06房 4、执行事务合伙人：广州民投产业投资管理有限公司 5、成立时间：2017年9月14日 6、存续期限：自营业执照签发之日起5年 7、经营范围：企业自有资金投资；企业管理咨询服务；投资咨询服务；商品信息咨询服务。 合伙企业的具体情况以完成工商变更登记后为准。 五、合伙协议的主要内容 1、合伙目的 本企业设立的目的是在中国大陆地区从事国家法律允许的股权投资与并购活动，保护全体合伙人的合伙权益，通过主要投资生物医药及其他新兴产业领域具备独特竞争优势的优质企业，直接、间接或以普通合伙人认为合理的方式对与深圳翰宇药业股份有限公司的主营业务能形成规模效应或者产业协同效应的企业进行投资。 2、投资进度 基金存续期为5年，自基金实缴到位之日起第1至3年为基金投资期。投资期之后至本企业成立满5年为回收期，回收期内基金不得再进行对外投资。回收期内项目完全实现退出，经基金管理人同意，基金可提前到期。投资期或回收期延长需经合伙人一致同意。基金投资回收的资金和通过其他途径实现的非投资收入不得再对外投资。 3、出资额及出资方式 合伙人名称 类型 出资 认缴出资额 认缴比例 方式 （万元） 广州民投产业投资管理有限公司 普通合伙人 货币 1 0.0033% 广州市新兴产业发展基金管理有 有限合伙人 货币 限公司 5999 19.9967% 深圳翰宇药业股份有限公司 有限合伙人 货币 15000 50% 陈良玉 有限合伙人 货币 3000 10% 王文祥 有限合伙人 货币 3000 10% 陈雪琴 有限合伙人 货币 1500 5% 杨萍萍 有限合伙人 货币 1500 5% 合计 货币 30000 100% 4、基金费用 基金费用的种类：包括基金管理人的管理费、基金托管人的托管费和基金运营费用三部分。 （1） 基金管理费的计提方法、标准和支付方式： 基金管理费的支付标准和计提基础依基金所处运作阶段不同而不同。具体如下：A．在基金投资期内，年管理费按实缴出资总额的2%提取；计算公式如下： 年管理费=基金实缴出资*2%*当年资金实际存续天数/365 B．在基金回收期内，年管理费按实缴出资总额的1%提取；计算公式如下： 年管理费=基金实缴出资*1%*当年资金实际存续天数/365 C．根据第十条延长的，在基金延长期内，不收取管理费。 D．基金清算期间，不收取管理费。执行事务合伙人/基金管理人发出各期资金缴款通知书约定的缴付出资日为各期基金管理费起算日。 E．管理费按年度支付，采用合伙企业账面计提的方式，无需有限合伙企业另外支付。各期基金管理费缴费期间为自各期基金管理费起算日至次年当日；每年度各期基金管理费起算日后十（10）个工作日内支付；最后一个缴费期间天数不足一年的，按照实际天数与365日之间的比例计算管理费。 （2） 基金托管人的托管费用按托管协议约定由本基金承担。 （3） 基金运营费用： A．合伙企业办理注册登记、资格审查、免税手续等产生的费用以及税收与其他政府收费； B．合伙企业（基金）年度内发生的基金自身的年报审计费、律师费、评估费、公证费、合伙人会议费、股权交易费、变更登记、工商年检、信息披露费及各项行政性收费等； C．为维护本合伙企业利益而聘请独立第三方出具法律建议、融资建议、税收建议、会计建议（包括审计）而发生的律师费、顾问费、税务师费、评估师费、咨询师费、会计师费等（但与投资项目筛选评价、投资决策、投资后管理和项目投资退出决策有关的该等费用除外）； D．管理、运用或处分本基金资产的过程中发生的税费和其他政府规费性质的交易费用、合伙企业年审银行专户余额询证费、银行专户管理费、银行划款手续费、证券开户费、证券交易手续费、证券交易印花税、合伙企业印花税、营业税金及附加等； E．合伙企业自身的文件或账册的制作及印刷费用； F．为维护合伙企业的权利以基金为主体而提起诉讼或仲裁所发生的解决纠纷费用； G．在本合伙企业已实际支付对某一项目投资款的情况下，与该投资项目筛选评价、投资决策、投资后管理和项目投资退出决策有关的律师费、顾问费、税务师费、评估师费、咨询师费、会计师费等费用均由被投资项目方承担，在被投资项目方不承担的情况下再由本合伙企业承担，执行事务合伙人/基金管理人应尽其商业上合理努力使被投资企业承担该等费用； H．合伙企业终止时的清算费用； I．合伙人会议确认应由合伙企业承担的其他费用。 5、经营及投资决策 （1）本基金全体合伙人一致同意由普通合伙人广州民投产业担任本基金的基金管理人，由广州民投产业担任本基金的执行事务合伙人。除非根据相关约定提前终止，协议期限与本基金的存续期限一致。 （2）基金管理人在其法定权力机构下设立投资决策委员会。投资决策委员会经过基金管理人法定权力机构授权，根据本协议和/或《委托管理协议》（如有）获得对本基金相关投资和退出决策的最终决策权。投资决策委员会由5名委员组成。其中基金管理人委派2名委员，有限合伙人深圳翰宇药业股份有限公司委派2名委员，聘请外部专家1名。新兴基金委派1名观察员。投资决策委员会设主任一名，由基金管理人委派的委员委任。 投资决策委员会主任召集并主持投资决策委员会会议。未按照规定参加投资决策委员会会议或在收到会议通知后的五（5）个工作日内未做出回复意见的，视为对会议讨论事项弃权。投资决策委员会会议出席（现场或非现场均可）人数超过5人（含5人）方为有效。投资决策委员会会议中，每一委员享有一个表决票，形成决议须经全部投资决策委员会委员超过半数票同意方为有效。但若基金管理人或者有限合伙人深圳翰宇药业股份有限公司中任何一方各自推荐的2名委员均一致投出否决票，则即使剩余3名委员投出赞成票，投资决策结果仍为不通过。新兴基金委派的观察员在投资决策委员会中无投票权。 （3）合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人为企业或有限责任公司的，应以书面委托形式确定一名代表出席合伙人会议。合伙人会议每年至少举行壹（1）次例会，经执行事务合伙人或代表出资额比例三分之一以上的其他合伙人提议，可举行临时合伙人会议。合伙人会议由执行事务合伙人召集并主持，如果执行事务合伙人怠于履行其职责，代表实缴出资额比例三分之二以上的有限合伙人有权自行召集和主持会议。本基金合伙人会议由合伙人按照“一人一票”行使表决权，表决可以传真等书面通讯方式进行。 6、基金分配 （1）分配原则 在基金的存续期内，基金可分配资金的分配原则为“先回本后分利”，基金经营期间获得的可分配资金应首先让所有合伙人按实缴出资比例回收其对该项目的投资本金。如有余额，基金管理人则按如下比例在基金管理人和全体合伙人之间进行分配超额收益（基金管理人与执行事务合伙人一致时，执行事务合伙人的收益不重复计算）：基金管理人提取的20%超额收益作为业绩奖励。 在基金投资期内，基金可对可分配资金中股权投资的分红和其他投资的利息部分在全体合伙人之间进行分配。 （2）分配顺序 在基金投资期内，若对基金经营期间取得可分配资金中股权投资的分红和其他投资的利息部分进行分配，应按照全体合伙人实缴出资比例进行分配。 在基金存续期内，基金经营期间取得的可分配资金，应按以下基金分配顺序进行安排： A．首先在所有合伙人之间根据实缴出资比例进行分配，直至全体合伙人均收回其对合伙企业届时在本基金中的全部实缴出资额； B．按本条第1款所列情形分配基金管理人业绩奖励； C．剩余可分配资金按全体合伙人实缴出资比例进行分配。 （3）分配形式 A．本基金可分配资金的分配以现金形式进行。 B．合伙人共同认可的其他形式。 7、合伙事务的信息披露 执行事务合伙人应在以下期限内，向所有有限合伙人提交以下文件： （1）每一季度开始后十（10）天内，提交上一季度本基金业务活动和财务状况的简明报告（季度报告），向合伙人报告合伙企业运作情况及监督管理情况。该报告应全面、真实、充分，无实质性遗漏或重大误导，并包括本合伙企业的经营情况；投资运作情况、投资规模、投资完成情况；股本变化情况、资产负债及所有者权益情况、投资损益情况；本合伙企业的退出和收益情况及其他可能影响投资者权益的其他重大情况。 （2）每一财务年度结束后二个月内，提交基金管理年度报告（含审计的年度财务报告，如尚未完成审计可先提供年度报表，审计报告另行后补）。 （3）在有限合伙人提出要求后十（10）个工作日内，提交申报所得税所需的信息。 （4）在影响基金净值的重大事项发生时，或者本合伙企业在运行中发生违法违规、投资项目退出可能遭受重大损失等重大问题时，应在问题发现当日内向所有合伙人提交书面报告。 （5）在每一投资项目投资决策做出并完成资金拨付后三十（30）日内向基金合伙人提交该项目投资决策全套文件。 （6）应基金合伙人要求及时提交履职评估、基金净值评估以及其他基于风险预警需要加强监管所需的资料。 8、违约责任 本协议签署后，各方应本着诚实信用原则履行本协议规定的各项义务。若任何一方违反本协议约定的义务、陈述与保证而给其他各方造成损失的，守约方有权要求违约方依照本协议中关于违约责任的约定，赔偿因其违约行为而给守约方造成的一切损失(包括直接和间接损失)。 9、其他事项 （1）生效：本协议自各方签字盖章之日起生效。 （2）争议解决：源于或涉及本协议或其违约、终止或无效的任何争议、纠纷或索赔(“争议”)，各方可向本合伙企业注册所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。在争议诉讼期间，除提交争议事项所涉及的权利和义务外，各方应继续履行其在本协议内规定的义务和行使其权利。 （3）适用法律：本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的保护和管辖。 10、出资进度 截至本公告日，各投资人均未实际出资，公司将根据后续进展情况及时履行相关程序及信息披露义务。 六、公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员参与情况 公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与基金份额认购；本公司拟派出两名人员作为基金投资委员会的成员。 七、交易目的和影响 公司参与设立合伙企业，以借助专业的投资管理平台，主要向具有良好成长性和发展前景的生物医药领域的优质项目进行投资，把握医药产业等相关行业的投资机遇，拓展投资渠道，共享投资收益。 本次参与设立合伙企业短期内对公司的财务状况和经营成果不会产生显着影响，长期将有助于提升公司在医药健康产业领域的技术水平和竞争力，同时实现一定的投资回报，不存在损害公司及股东利益的行为。 八、风险提示 本次参与设立合伙企业，在投资过程中可能面临宏观经济、行业周期、技术创新、监管政策变化等多种因素影响，可能面临投资失败及基金亏损的风险。 九、备查文件 1、《广州民投翰广医药投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。 特此公告。 深圳翰宇药业股份有限公司董事会 2018年5月17日