证券代码：300359 证券简称：全通教育 公告编号：2018-039 全通教育集团（广东）股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺补偿 暨定向回购应补偿股份的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、重大资产重组基本情况 2015年11月2日，全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“全通 教育”、“上市公司”或“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东全通教育股份有限公司向朱敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2399 号），核准全通教育通过发行股份和支付现金相结合的方式，分别购买北京顺业恒通资产管理有限公司（以下简称“顺业恒通”）、朱敏、陈江武、张雪涛等4名交易对方合计持有的北京全通继教科技集团有限公司（由“北京继教网技术有限公司”更名而来）100%股权和张威、薛兆泽等2名交易对方合计持有的西安习悦信息技术有限公司（以下简称“西安习悦”）100%股权并募集配套资金。发行股份及支付现金购买资产的具体金额及发行股份数量如下： 序号 标的资产 交易对方 持股比例 现金对价 股份对价 发行数量 （万元） （万元） （股） 1 朱敏 33.32% 17,493.00 17,493.00 4,647,449 2 全通继教 张雪涛 21.20% 11,130.00 11,130.00 2,956,960 3 陈江武 8.10% 4,252.50 4,252.50 1,129,782 4 顺业恒通 37.38% 19,624.50 19,624.50 5,213,735 合计 100% 52,500.00 52,500.00 13,947,926 1 西安习悦 张威 99% 3,120 4,800 1,275,239 2 薛兆泽 1% 80 - - 合计 100% 3,200 4,800 1,275,239 二、业绩承诺实现情况 （一）全通继教业绩承诺实现情况 根据全通教育与顺业恒通、朱敏、张雪涛和陈江武4名交易对方签订的《发 行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议和《利润补偿协议》，顺业恒通、朱敏、张雪涛和陈江武承诺继教网技术2015年度、2016年度和2017年度经审计的净利润分别不低于6,800万元、8,500万元和10,625万元。 上述净利润是指标的资产在盈利承诺期内每年按照中国会计准则编制且经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。 根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》（广会专字[2018]G17037180128号），全通继教2017年度实现扣除非经常性损益后归属母公司的净利润10,469.48万元，比承诺盈利数少155.52万元，未能完成2017年度业绩承诺。 （二）西安习悦业绩承诺实现情况 根据全通教育与张威签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议和《利润补偿协议》，张威承诺西安习悦2015年、2016年和2017年经审计的净利润分别不低于580万元、760万元和1,050万元。 上述净利润是指标的资产在盈利承诺期内每年按照中国会计准则编制且经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。 根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》（广会专字[2018]G17037180128号），西安习悦2017年度实现扣除非经常性损益后归属母公司的净利润为892.26万元，比承诺盈利数少157.74万元，未能完成2017年度业绩承诺。 三、业绩承诺的补偿约定 （一）全通继教业绩承诺的补偿约定 根据公司与顺业恒通、朱敏、张雪涛和陈江武4名交易对方签订的《利润补 偿协议》，朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通等 4 名补偿义务人应分别按 33.32%、 21.20%、8.10%和37.38%的补偿比例对上市公司进行补偿，具体补偿方式如下： 1、补偿方式 盈利承诺期内发生补偿义务的，应首先以本次交易获得的上市公司股份进行补偿，股票不足以补偿的部分由补偿义务人以自有资金支付。当年补偿金额=（当年承诺利润-当年净利润实现数）/补偿期间内各期的承诺净利润数总和*标的资产交易价格。应补偿的股份由上市公司以 1 元对价回购并注销。 2、补偿股份数量的计算方式 （1）交易对方每年需向全通教育补偿股份数量按照以下计算方式计算 当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷发行价格 补偿义务人在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回。 （2）如果上市公司在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果上市公司在盈利承诺期限内有现金分红的，补偿义务人基于前述公式计算的应补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应一并补偿给上市公司。 3、股份数不足补偿时的现金补偿方式 业绩承诺期累计股票补偿数量以上市公司向补偿义务人支付的股票总数（含转增和送股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由补偿义务人以自有资金支付。应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价；其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数。但补偿义务人就本次交易应承担的补偿总额（包括利润承诺补偿、资产减值补偿等任何与协议项下相关的补偿）应以朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通 4 名补偿义务人所取得的交易对价总额为限。 4、资产减值补偿 在承诺年度期限届满时，上市公司将对继教网技术进行减值测试，如期末继教网技术减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额，则朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通等 4 名补偿义务人分别以 33.32%、21.20%、8.10%和 37.38%的补偿比例向上市公司进行资产减值的补偿。 （1）资产减值补偿的金额=期末标的资产减值额-业绩承诺期内因实际净利润未达到预测净利润已支付的补偿额，交易对方应先以其于本次交易中获得且尚未出售的股份对价进行补偿，不足部分由其以现金补偿。 （2）“标的资产期末减值额”为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。 （二）西安习悦业绩承诺的补偿约定 根据公司与张威签订的《利润补偿协议》，具体补偿方式如下： 1、补偿方式 盈利承诺期内发生补偿义务的，应首先以本次交易获得的上市公司股份进行补偿，股票不足以补偿的部分由张威以自有资金支付。当年补偿金额=（当年承诺利润-当年净利润实现数）/补偿期间内各期的承诺净利润数总和*标的资产交易价格。应补偿的股份由上市公司以 1 元对价回购并注销。 2、补偿股份数量的计算方式 （1）张威每年需向全通教育补偿股份数量按照以下计算方式计算 当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷发行价格 张威在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回。 （2）如果上市公司在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果上市公司在盈利承诺期限内有现金分红的，张威基于前述公式计算的应补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应一并补偿给上市公司。 3、股份数不足补偿时的现金补偿方式 业绩承诺期累计股票补偿数量以上市公司向乙方支付的股票总数（含转增和送股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由张威以自有资金支付。应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价；其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数。但张威就本次交易应承担的补偿总额（包括利润承诺补偿、资产减值补偿等任何与协议项下相关的补偿）应以西安习悦全体股东所取得的交易对价总额为限。 4、减值测试 在承诺年度期限届满时，上市公司将对西安习悦进行减值测试，如期末标的资产减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额，则交易对方应向上市公司进行资产减值的补偿。 （1）资产减值补偿的金额=期末标的资产减值额-业绩承诺期内因实际净利润未达到预测净利润已支付的补偿额，交易对方应先以其于本次交易中获得且尚未出售的股份对价进行补偿，不足部分由其以现金补偿。 （2）“标的资产期末减值额”为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。 四、标的资产交割完成后公司利润分配情况 自本次重大资产重组标的资产交割完成之日至今，公司已实施的利润分配情况如下： 1、2015年度利润分配方案：以2015年12月31日总股本253,680,593股 为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 0.58元（含税），共计派发现金 14,713,474.39元；同时，以资本公积向全体股份每10股转增15股，共计转增 股份 380,520,889 股。本次利润分配方案已于2016年5月17日实施完毕。 2、2016年度利润分配方案：以2016年12月31日总股本 633,772,477股 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.26 元（含税），共计派发现金 16,478,084.40元；不送红股，也不以资本公积金转增股本。本次利润分配方案 已于2017年7月6日实施完毕。 3、2017年度利润分配方案：以2017年12月31日总股本633,772,477股 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税），共计派发现金 126,754,495.40元（含税）；不送红股，也不以资本公积金转增股本。本次利润 分配方案尚需提交公司2018年5月28日召开的2017年度股东大会审议，经审 议通过方可实施。 五、2017年度应补偿股份的实施方案 （一）全通继教2017年度应补偿股份的实施方案 1、根据公司《关于发行股份及支付现金购买资产减值测试报告》及广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《全通教育集团（广东）股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产减值测试专项审核报告》（广会专字[2018]G17037180140号），重大资产重组注入的标的资产即全通继教的股东全部权益价值为135,661.53万元，调整承诺期内现金增资2,600.00万元的影响后金额为133,061.53万元，对比初始交易价格105,000.00万元，没有发生资产减值。因此，交易对方无需对公司进行资产减值补偿。 2、全通继教2017年度实际净利润低于其业绩承诺，根据公司与朱敏、张雪 涛、陈江武和顺业恒通签订的《利润补偿协议》，具体补偿股份数量如下： （1）2017年总补偿金额 2017年应补偿金额=（当年承诺利润-当年净利润实现数）/补偿期间内各期 的承诺净利润数总和*标的资产交易价格=（106,250,000元-104,694,776.36元） /259,250,000元*1,050,000,000元=6,298,880.7元。 （2）补偿股份数 2017 应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷发行价格 =6,298,880.7元÷ 37.64元/股=167,346股。 因公司于2016年5月17日实施完成2015年度权益分派方案（以资本公积 向全体股东每10股转增15股），本次调整应补偿股份数量应相应调整，调整后 的2017年应补偿股份数＝2017年应补偿的股份数×（1+转增比例）=167,346× （1+1.5）=418,365股。 根据《利润补偿协议》的约定，朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通等 4名 补偿义务人应分别按 33.32%、21.20%、8.10%和 37.38%的补偿比例对公司进行 股份补偿，具体补偿股份数量如下： 补偿义务人 承担比例 补偿股份数量（股） 回购金额（元） 朱敏 33.32% 139,399 0.33 张雪涛 21.20% 88,693 0.21 陈江武 8.10% 33,888 0.08 顺业恒通 37.38% 156,385 0.38 合计 100% 418,365 1.00 同时，根据《利润补偿协议》约定，上市公司在盈利承诺期限内有现金分红的，补偿义务人基于应补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应一并补偿给上市公司，具体补偿金额如下： 单位：元 补偿义务人 2015年度现金分红 2016年度现金分红 补偿现金分红合计 朱敏 3,234.06 3,624.37 6,858.44 张雪涛 2,057.69 2,306.02 4,363.70 陈江武 786.19 881.09 1,667.28 顺业恒通 3,628.13 4,066.01 7,694.14 合计 9,706.07 10,877.49 20,583.56 鉴于公司2017年度利润分配方案尚未实施，如本次定向回购实施前公司实 施完成了2017年度权益分派，则各补偿义务人需基于前述公式计算的应补偿股 份获得的2017年度现金分红收益补偿给公司。 （二）西安习悦2017年度应补偿股份的实施方案 1、根据公司《关于发行股份及支付现金购买资产减值测试报告》及广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于全通教育集团（广东）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产减值测试专项审核报告》（广会专字[2018]G17037180140号），截至2017年12月31日，西安习悦的股东全部权益价值为10,896.37万元，承诺期内不存在增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响，对比初始交易价格8,000.00万元，没有发生减值。因此，张威无需对公司进行资产减值补偿。 2、西安习悦2017年度实际净利润低于其业绩承诺，根据公司与张威签订的 《利润补偿协议》的相关约定，2017 年度应对公司采取补偿措施，业绩承诺补 偿义务人张威应补偿股份数具体计算过程如下： （1）2017 年应补偿金额=（当年承诺利润-当年净利润实现数）/补偿期间 内各期的承诺净利润数总和*标的资产交易价格=（10,500,000元-8,922,605.05 元）/23,900,000元*80,000,000元=5,279,983.10元。 （2）2017应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷发行价格=5,279,983.10元 ÷37.64元/股=140,276股。 因公司于2016年5月17日实施完成2015年度权益分派方案（以资本公积 向全体股东每10股转增15股），本次调整应补偿股份数量应相应调整，调整后 的2017年应补偿股份数＝2017年应补偿的股份数×（1+转增比例）=140,276× （1+1.5）= 350,690股。 同时，根据《利润补偿协议》的约定，上市公司在盈利承诺期限内有现金分红的，补偿义务人基于应补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应一并补偿给上市公司，具体补偿金额如下： 单位：元 补偿义务人 2015年度现金分红 2016年度现金分红 补偿现金分红合计 张威 8,136.01 9,117.94 17,253.95 鉴于公司2017年度利润分配方案尚未实施，如本次定向回购实施前公司实 施完成了2017年度权益分派，则各补偿义务人需基于前述公式计算的应补偿股 份获得的2017年度现金分红收益补偿给公司。 综上，根据《利润补偿协议》的约定，公司拟以1元的总价定向回购朱敏、 张雪涛、陈江武和顺业恒通2017年度应补偿股份数合计418,365股；公司拟以 1元的总价定向回购张威2017年度应补偿股份数350,690股；合计拟定向回购 2017年度应补偿股份数769,055股。上述事项已经公司第三届董事会第十二次 临时会议审议通过。若该等事宜获得股东大会通过，公司于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知全通继教股东朱敏、张雪涛、陈江武、顺业恒通和西安习悦股东张威。上述人员应在收到通知的5个工作日内，向深圳证券登记公司发出将其2017年需补偿的股份过户至公司董事会设立的专门账户的指令，公司以1元总价回购并注销上述应补偿的股份。 如果上述股份回购注销事宜因未获得股东大会通过等原因无法实施，则公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知上述人员实施股份赠送方案。上述人员应在接到该通知的30日内尽快取得所需批准，将相关股份赠送给全通教育上述股东大会股权登记日登记在册的除顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武、张威之外的其他全体股东，该等其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日的公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有补偿股份。 六、履行的审批程序 公司于2018年5月17日召开的第三届董事会第十二次临时会议，审议通过 了《关于发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。公司董事会将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。 特此公告。 全通教育集团（广东）股份有限公司董事会 2018年 5月 17日