证券代码：002845 证券简称：同兴达 公告编号：2018-047 深圳同兴达科技股份有限公司 关于公司2017年限制性股票激励计划 预留部分授予事项的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 深圳同兴达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月17日召 开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激 励计划预留部分授予事项的议案》，鉴于《深圳同兴达科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》规定的预留限制性股票授予条件已经成就，公司董事会同意本次授予预留部分限制性股票144万股，授予价格为12.67元/股，授予日为2018年5月17日。现将相关事项公告如下： 一、股权激励计划简述 1、2017年5月20日，公司第二届董事会第四次和第二届监事会第四次会 议审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及 《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议 案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。 2、2017年6月7日，公司2017年第二次临时股东大会审议并通过了《关 于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 3、2017年7月10日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六 次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票首次授予价格的议案》、《关 于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，律师事务所出具相应报告。 4、2017年7月21日，公司披露了《关于向激励对象首次授予限制性股票 的公告》，公司本次限制性股票激励计划的授予对象为26人，授予467.3984万 股。授予的限制性股票于2017年7月31日在深交所中小板上市。 5、2018年5月17日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事 会第十六次会议审议通过了《关于调整深圳同兴达科技股份有限公司2017年预 留限制性股票数量的议案》和《关于公司2017年限制性股票激励计划预留部分 授予事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《关于公司<2017 年限 制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的有关规定及公司2017年6月7日召开 的2017年第二次临时股东大会的授权，经公司董事会审议，同意将预留限制性 股票数量由1,086,016股调整为2,172,032股；经公司第二届董事会薪酬与考核 委员会提议，公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意授予3名激励对象1,440,000股限制性股票。根据股东大会的授权，公司董事会确定公司限制性股票激励计划预留部分授予的授予日为2018年5月17日。公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。 二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明 除因公司实施2017年半年度权益分派对预留限制性股票的授予数量进行调 整外，公司本次授予方案与股东大会批准的公司《2017 年限制性股票激励计划 （草案）》相符。 三、本次预留授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明 公司激励计划中限制性股票预留部分授予条件的规定如下： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 经核查，董事会认为，截至本公告出具日，同兴达及其限制性股票激励计划激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的预留部分授予条件已经成就。不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的3名激励对象授予预留部分144万股限制性股票。 四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明 本次授予的激励对象不包括公司董事及高级管理人员。 五、本次限制性股票预留部分授予的情况 1、授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为同兴达限制性股票。 2、股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象 定向发行人民币A股普通股股票。 3、授予日： 2018年5月17日。 4、授予价格：12.67元/股。 预留部分限制性股票的授予价格按不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者确定： （一）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均 价的50%； （二）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或 者120个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。 5、限制性股票具体分配情况如下： 姓名 职务 获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股 票数量(万股) 票总数的比例 本的比例 公司核心管理人员、核心业 144 100% 0.72% 务人员（3人） 合计（3人） 144 100% 0.72% 6、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 7、本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 备注 自首次授予限制性股票上市之日起 激励对象自愿承 第一次解除限售 24个月后的首个交易日起至首次授 30% 诺：自该次解除 予限制性股票上市之日起36个月内 限售之日起，追 的最后一个交易日当日止 加12个月锁定期 自首次授予限制性股票上市之日起 第二次解除限售 36个月后的首个交易日起至首次授 30% 予限制性股票上市之日起48个月内 的最后一个交易日当日止 自首次授予限制性股票上市之日起 第三次解除限售 48个月后的首个交易日起至首次授 40% 予限制性股票上市之日起60个月内 的最后一个交易日当日止 8、解除限售业绩考核要求 （一）公司业绩考核目标 本计划预留限制性股票的解锁考核年度为2018-2020年三个会计年度，公司 在每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 第一次解除限售 以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于40% 第二次解除限售 以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于60% 第三次解除限售 以2016年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于80% 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 （二）个人层面业绩考核要求 薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。 激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例： 考核评级 优秀 良好 合格 不合格 考核结果 A B C D 标准系数 1 0.9 0.8 0 若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购并注销。 六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 根据《企业会计准则第 11 号――股份支付》及《企业会计准则第 22 号―― 金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型） 作为定价模型，扣除激励对象在未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。 公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2018年5月17日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。2018年-2021年限制性股票成本摊销情况见下表： 本次授予的限制需摊销的总 2018年 2019年 2020年 2021年 性股票（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 144 1,251.99 501.77 493.94 209.11 47.18 本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内隔年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。 上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 七、激励对象资金来源 激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。 八、独立董事关于本次限制性股票授予事项发表的独立意见 1、董事会确定公司2017年限制性股票激励计划的预留部分授予日为2018 年5月17日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理 办法》”）以及公司2017年限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票 的条件； 2、公司本次激励计划所确定的激励对象，均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》等规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效；3、公司和本次预留限制性股票授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就； 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排； 5、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司核心管理人员以及核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展； 6、审议本议案时，公司向激励对象授予限制性股票的程序合规。本次预留限制性股票激励对象中无公司董事，无需回避表决。 综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的预留部分授予日为 2018年5月17日，并同意按照公司2017年限制性股票激励计划中的规定授予3 名激励对象144万预留限制性股票。 九、监事会的审核意见 列入公司本次激励计划首次授予部分激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件；激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 同意以2018年5月17日为授予日，向3名激励对象授予144万股限制性股 票。 十、法律意见书的结论意见 北京德恒（深圳）律师事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法律意见书认为：公司本次预留限制性股票数量的调整和授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次预留限制性股票数量的调整内容和调整方法、本次预留限制性股票授予日的确定、授予对象、数量及授予价格均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《深圳同兴达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司和本次预留限制性股票的授予对象不存在不能授予限制性股票的情形，《深圳同兴达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的预留限制性股票的授予条件已成就。十一、备查文件 1、第二届董事会第十七次会议决议； 2、第二届监事会第十六次会议决议； 3、独立董事关于相关事项的独立意见； 4、北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳同兴达科技股份有限公司预留限制性股票数量调整及授予事项的法律意见。 特此公告。 深圳同兴达科技股份有限公司 董事会 2018年5月17日