证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2018-048 债券代码：122080 债券简称：11康美债 债券代码：122354 债券简称：15康美债 优先股代码：360006 优先股简称：康美优1 康美药业股份有限公司 关于收购湖北益佳康医药有限公司100%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次交易为康美药业股份有限公司（下称“公司”或“康美药业”）收购 湖北益佳康医药有限公司（下称“标的公司”或“益佳康医药”）股东 黎伟持有的100%股权，收购价为人民币606万元。 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组 本次交易实施不存在重大法律障碍 本次交易已经提交公司第八届董事会 2018 年度第一次临时会议审议通 过，不需提交股东大会审议 一、交易概述 近日，公司与益佳康医药股东黎伟在普宁市签订了《关于湖北益佳康医药有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司以现金方式收购益佳康医药100%的股权，收购总价为606万元。本次收购完成后，公司持有标的公司100%的股权。 本次股权收购事项已经提交公司第八届董事会2018年度第一次临时会议审 议通过。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易不需提交公司股东大会审议。 二、交易对方情况介绍 （一）交易对方基本情况 1、黎伟 男，中国国籍，住所：湖北省咸宁市通城县，2015年 9 月至今担任益佳康 医药执行董事。 （二）以上交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的 1. 公司名称：湖北益佳康医药有限公司 2. 法定代表人：黎影 3. 设立日期：2015年9月11日 4. 注册资本：人民币500万元 5. 公司类型：有限责任公司（自然人独资） 6. 注册地址：通城县隽水镇银城西路特9号 7. 经营范围： 中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、医疗器 械销售；保健食品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、化妆品、日用百货、农副产品、康复治疗器材、卫生消毒用品销售；商品仓储及设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （二）收购前的股权结构 序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例 1 黎伟 500.00 100.00% 合计 500.00 100.00% (三)完成收购后的股权结构 序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例 1 康美药业 500.00 100.00% 合计 500.00 100.00% （四）标的股权产权清晰，不存在设置质押或权利受限的情形。 （五）交易标的最近一期的财务情况 根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）(具有从事证券、期货业务资格，以下简称“正中珠江”）出具的广会专字[2018]G18001480022号《审计 报告》， 益佳康医药的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2017年12月31日/2017年1-12月 资产总额 1,743.19 负债总额 1,273.24 资产净值 469.95 营业收入 4,682.89 净利润 14.52 （六）交易标的的评估情况 根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2018]第 161 号资 产评估报告书，对益佳康在评估基准日2017年12月31日的股东全部权益价值 进行了评估。本次评估采用资产基础法与收益法，评估结果如下： 1、资产基础法(成本法) （1）评估结果 益佳康医药的资产账面值1,719.16万元，评估值1,785.66万元，评估增值 66.50万元，增幅3.87% ；负债账面值为1,273.24万元，评估值为1,273.24万 元,无增减；净资产账面值为445.92万元，评估值为512.42万元，评估增值66.50 万元，增幅14.91%。如下表所示： 资产评估结果汇总表 评估基准日：2017年12月31日 被评估单位：湖北益佳康医药有限公司 金额单位：人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ Ａ Ｂ Ｃ＝Ｂ-Ａ Ｄ＝Ｃ/Ａ×１００％ 流动资产 1 1,657.89 1,725.12 67.23 4.06 非流动资产 2 61.27 60.54 -0.73 -1.19 资产总计 3 1,719.16 1,785.66 66.50 3.87 流动负债 4 1,273.24 1,273.24 0.00 0.00 非流动负债 5 - - 负债合计 6 1,273.24 1,273.24 0.00 0.00 净资产（所有者权益） 7 445.92 512.42 66.50 14.91 （2）资产基础法评估结论分析 益佳康医药各项资产及负债评估结果与账面值差异原因主要是： ①存货评估增值原因：库存商品按销售价扣除费用和税金的评估值包含部分利润，评估时按销售价扣除费用和税金的评估值较账面值有增值。 ②设备类评估减值原因：因为评估是按设备市场现行重置价值进行评估计算，会计核算是以设备购入的历史成本来计提累计折旧的，由于设备入账价值为含税价，本次评估的重置价值为不含税价格，故造成减值。 2、收益法评估结果 益佳康医药的账面净资产为人民币445.92万元，采用收益法评估之股东全部权益价值为人民币611.78万元，评估增值165.86万元，增幅37.19%。 四、协议的主要内容 （一）协议主体 甲方：康美药业股份有限公司 乙方：黎伟 丙方：湖北益佳康医药有限公司 （二）股权转让及转让价格 1、 各方同意，甲方以支付现金的方式购买乙方所持益佳康100%的股权。 2、 本次交易的作价：各方协商确定标的股权的交易价格为606万元。 （三）股权转让价款的支付 股权转让款分三期支付，第一期于本协议生效后10个工作日内，支付价款 的30%，第二期于标的股权交割后10个工作日内，支付价款的30%；第三期根据 乙方回收益佳康债权的比例支付相应比例的价款，各方同意由乙方负责益佳康在基准日（2017年12月31日）之前形成的债权的回收，若自基准日起12个月内，乙方未能全部回收债权，甲方有权扣减相应部分，不足抵扣的，由乙方赔偿。 （四）违约责任 1、甲方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向乙方支付股权转让价款的，应当以应付未付金额为基数按照每日千分之一计算违约金支付给乙方，但由于乙方的原因导致逾期付款的除外。 2、乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限向甲方支付补偿款，或向甲方或益佳康支付其他任何款项的，应当以应补偿金额或应付金额为基数按照每日千分之一计算违约金支付给甲方。 3、除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。 （五）协议的生效 本协议经各方签字盖章后成立并在甲方董事会审议通过本次交易之日起生效。 五、独立董事独立意见 1、本次交易已聘请具有资质的第三方评估机构广东中广信资产评估有限公司以2017年12月31日作为评估基准日，对益佳康股东全部权益价值进行评估。该评估机构与公司无关联关系，具有独立性。 2、公司董事会的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 六、风险提示 本次收购完成后，公司对益佳康业务、财务和人力资源等方面的整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。公司将完善益佳康法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，积极防范上述风险。 七、本次交易对公司的影响 益佳康的主营业务为湖北省通城县地区医院和乡镇卫生院的药品代理、配送，本次成功收购后，有利于公司快速获得通城县地区药品配送渠道，拓展通城县地区药品配送业务。 本次收购完成后，益佳康将并入公司合并报表，若益佳康的渠道资源整合工作开展顺利，对公司的业绩有积极影响。 八、备查文件 1、康美药业第八届董事会2018年度第一次临时会议决议 2、股权转让协议 3、审计报告 4、评估报告 康美药业股份有限公司 董事会 二○一八年五月十八日