南京栖霞建设股份有限公司 2017 年度股东大会 会议资料 二○一八年五月 南京栖霞建设股份有限公司 2017年度股东大会 议程及相关事项 一、会议召集人：公司董事会 二、会议召开时间：2017年5月28日13：30 三、现场会议地点：南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼会议室 四、会议审议事项 1、2017年度董事会工作报告 2、2017年度监事会工作报告 3、2017年度财务决算报告 4、2017年度利润分配预案 5、支付2017年度会计师事务所报酬及2018年度续聘的议案 6、2017年年度报告及年度报告摘要 7、关于计提存货跌价准备的议案 8、关于2018年日常关联交易的议案 9、在授权范围内为全资子公司提供借款担保的议案 10、关于修订《公司章程》的议案 11、关于公司会计政策变更的议案 五、现场会议议程 （1）主持人致欢迎辞，并介绍会议有关事项； （2）宣读会议议案； （3）宣读会议表决办法，投票表决； （4）在计票的同时回答股东的提问； （5）宣布议案现场表决结果。 六、会议联系方式 联系地址：南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼公司证券投资部（210037） 联系电话：025-85600533 传 真：025-85502482 联系 人：闻捷 徐向峰 �议案一� 2017年度董事会工作报告 （见年度报告第四节） �议案二� 2017年度监事会工作报告 �议案三� 2017年度财务决算报告 （见年度报告第十一节） �议案四� 2017年度利润分配预案 公司决定以2017年末股份总额105,000万股为基数，向全体股东每10股派 发现金红利0.5元（含税），共计派发现金52,500,000.00元。 �议案五� 支付2017年度会计师事务所报酬及2018年度续聘的议案 公司（含控股子公司）支付中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2017 年度 的财务审计费用60万元，内部控制审计费用15万元。续聘该所为公司2018年 度财务审计机构和内部控制审计机构。 �议案六� 2017年年度报告及年度报告摘要 （见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn） �议案七� 关于计提存货跌价准备的议案 一、 本次计提存货跌价准备情况 根据《企业会计准则》和公司会计政策有关资产减值准备的相关规定，公 司存货跌价准备的计提方法为：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰 低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。为真实 反映企业的财务状况和资产价值，2017年末，通过资产清查,公司决定对无锡栖 园商业、酒店及配套项目计提存货跌价准备，对苏州栖庭项目的配套车位转回、转销存货跌价准备。具体情况如下： 存货跌价准备的期初余额为 37,225,741.12 元，本年度计提存货跌价准备 4,294,871.37 元，转回、转销存货跌价准备 6,098,095.69 元，期末余额为 35,422,516.80元。本年度计提存货跌价准备的对象为无锡栖园商业、酒店及配 套项目，计提金额为4,294,871.37元；本期转销和转回存货跌价准备的对象为 苏州栖庭项目的配套车位，合计转回、转销存货跌价准备6,098,095.69元。 2006年12月26日，公司的控股子公司无锡栖霞建设有限公司（目前为本公司的全资子公司）成功竞得无锡“锡国土2006-104”地块（即无锡栖园项目），成交价格为3.56亿元人民币。该地块位于无锡滨湖区香雪路与渔港路交叉口西北侧，东至香雪路，南至渔港路，西至永固路，北至规划道路，占地面积112645.5平方米，其中商业、酒店及配套用地30,083.80平方米，规划建筑面积44,856平方米。根据该项目的实际情况，综合测算后，预计该项目的商业、酒店及配套部分可回收金额低于账面价值。因此，公司对无锡栖园商业、酒店及配套项目按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备4,294,871.37元。 2009年11月5日，公司成功竞得苏地2009-B-71号地块，成交价格为5.55亿元。 该地块坐落于苏州工业园区东环路东、东兴路北，紧邻市中心区；土地用途为城 镇住宅和商服用地；用地面积为51053.13平方米，居住和商业分开独立布置，商 业建筑面积不超过22000平方米；土地使用年限为70年和40年，容积率为1.6-2.0。 该地块由公司全资子公司苏州卓辰置业有限公司进行开发建设。根据该项目的实 际情况，综合测算后，预计该项目的配套车位部分可回收金额低于账面价值。因 此，2016年，公司对苏州栖庭项目的配套车位按照单个存货成本高于可变现净值 的差额计提存货跌价准备。2017年，苏州栖庭项目的配套车位可变现净值较上年 有所回升，但可变现净值仍然低于成本，公司决定对其合计转回、转销存货跌价 准备6,098,095.69元。 二、 本次计提存货跌价准备对公司财务状况及经营成果的影响 因计提存货跌价准备，影响本期利润总额1,803,224.32 元，影响归属于上 市公司股东的净利润1,352,418.24元。 �议案八� 关于2018年日常关联交易的议案 1、本次日常关联交易预计金额和类别 币种：人民币 单位：万元 按产品或劳 预计 占同类 2018年年初至 2017年实 关联交 务等进一步 关联人 2018年 交易的 4月21日与关 际发生金 占同类交 易类别 划分 的金额 比例 联人累计已发 额 易的比例 生的交易金额 铝合金门窗、 南京星叶门窗有 2500 1.25% 0 1126.76 0.33% 塑钢门窗等 限公司 采购原 涂料、保温材 南京住宅产业产 材料 料、墙地砖、 品展销中心、南京 2000 6% 304.72 1266.35 9.22% 装修等建筑 栖霞建设集团建 材料 材实业有限公司 工程监理 南京东方建设监 800 0.5% 55.47 653.4 0.19% 接受关 理有限公司 联人提 南京星叶房地产 供的劳 营销有限公司、南 务 营销代理 京栖云置业顾问 500 30% 0 0 0 有限公司 合计 5800 / 360.19 3046.51 / 2、关联方介绍和关联关系 （1）关联关系及关联方基本情况 币种：人民币 单位：万元 关联方名称 注册地址 注册资本 法人代表 主营业务 南京栖霞建设集团建材 南京市栖霞区马群 5000 何勇智 建筑材料销售；门窗及其他住宅部分配 实业有限公司 街道马群科技园内 件销售、安装、售后服务；经济信息咨询。 南京星叶门窗有限公司 南京市栖霞区马群 1000 何勇智 建筑门窗、遮阳门窗及住宅部配件的生 街道马群科技园内 产、销售、安装服务；建筑材料销售。 展示和销售国家2000年小康城乡住宅科 南京住宅产业产品展销 南京市栖霞区和燕 1000 何勇智 技产业工程和国家级示范工程推荐使用的 中心 路251号 住宅产品及国内外先进优质、高科技新型 建材和住宅配套产品、涂料。 南京东方建设监理有限 南京市栖霞区和燕 500 王小青 工程监理；工程项目管理。 公司 路251号 南京星叶房地产营销有 南京市栖霞区和燕 51 张冰 房地产经纪代理、服务、商品房销售； 限公司 路251号 企业形象设计、策划；投资咨询代理。 南京栖云置业顾问有限 南京市栖霞区马群 50 张冰 房地产经纪代理、服务；企业形象设计、 公司 街道马群科技园内 策划；投资咨询。 2017年度的主要财务数据（未经审计） 单位：元 币种：人民币 公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润 南京栖霞建设集团建材实业有限公司 66,683,081.26 22,383,192.47 30,925,224.43 4,358,383.92 南京星叶门窗有限公司 14,925,165.43 12,133,442.97 10,685,450.23 727,377.28 南京住宅产业产品展销中心 18,679,952.66 13,103,565.07 5,831,666.72 1,300,834.39 南京东方建设监理有限公司 8,226,537.17 8,009,358.18 7,499,207.55 -655,834.15 南京星叶房地产营销有限公司 6,665,051.42 6,531,494.39 30,504.86 4,860,827.03 南京栖云置业顾问有限公司 903,030.70 902,960.73 0 -35,480.17 （2）关联关系 本公司的控股股东为南京栖霞建设集团有限公司（以下简称“栖霞集团”）， 持有公司股份360,850,600股，占公司总股本的34.37％。 关联方名称 与本公司的关系 备注 南京栖霞建设集团建材实业有限公司 受本公司控股股东控制 栖霞集团持有其100%的股权 南京星叶门窗有限公司 受本公司控股股东控制 栖霞集团全资子公司南京栖霞建设集团 建材实业有限公司持有其100%的股权 南京住宅产业产品展销中心 受本公司控股股东控制 栖霞集团持有100%的股权 南京东方建设监理有限公司 受本公司控股股东控制 栖霞集团持有99%的股权 南京星叶房地产营销有限公司 受本公司控股股东控制 栖霞集团持有90%的股权 南京栖云置业顾问有限公司 受本公司控股股东控制 南京星叶房地产营销有限公司持有其 100%股权 3、关联交易的主要内容和定价政策 关联人 关联交易的主要内容和定价政策 本公司购买铝合金门窗、塑钢门窗等。公司根据房地产项目开发进度及建 南京星叶门窗有限公司 设需要确定购买量，分期签订购货协议。定价原则为行业同类、同档次产 品的市场价格。结算方式为根据购货协议约定预付部分价款，根据建设需 要分期送货，货送现场后根据实际送货量结算货款。 本公司购买涂料、保温材料、墙地砖、装修等建筑材料。公司根据房地产 南京住宅产业产品展销中 项目开发进度及建设需要确定购买量，分期签订购货协议。定价原则为行 心、南京栖霞建设集团建材 业同类、同档次产品的市场价格。结算方式为根据购货协议约定预付部分 实业有限公司 价款，根据建设需要分期送货，货送现场后根据实际送货量结算货款。 该公司通过南京市建筑工程交易中心向本公司的工程项目投标获取监理项 南京东方建设监理有限公司 目，中标后与本公司签订监理合同，为本公司提供工程监理服务。监理服 务按国家收费标准收费，并根据实际工程进度结算监理费。 南京星叶房地产营销有限公 该公司与本公司签订营销代理服务协议，服务内容为房地产前期项目定位、 司、南京栖云置业顾问有限 客群定位、营销推广、销售代理、咨询服务等方面。该公司根据行业惯例 公司 及竞标结果收取服务费。财务结算方式以销售回笼资金按季度结算。 4、交易目的和交易对上市公司的影响 关联人 交易目的 该公司与本公司建立了良好的合作关系，能够保证所供应的铝合金 南京星叶门窗有限公司 门窗、塑钢门窗等建材的质量，并且供货及时，售后服务便捷。 南京住宅产业产品展销中心、南京栖 该公司与本公司建立了良好的合作关系，能够保证所供应的涂料等 霞建设集团建材实业有限公司 建材的质量，并且供货及时，售后服务便捷。 该公司拥有专业的工程技术人才，能够为本公司的工程建设质量、 南京东方建设监理有限公司 工期控制提供有效的服务，该公司可以通过招投标持续为本公司提 供工程监理服务。 该公司拥有专业的营销技术人才，能按照公司要求，提供咨询服务， 南京星叶房地产营销有限公司、南京 保证公司品牌建设。该公司长期储备优质客源，搭建公司资源平台， 栖云置业顾问有限公司 并结合细分市场分析，为项目的前期定位、决策提供参考依据。 以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司的利益， 不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响上市 公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。 5、审议程序 经独立董事认可，此项关联交易提交公司第六届董事会第三十次会议审议。 2018年4月19日，公司第六届董事会第三十次会议审议并一致表决通过了此项 议案。 公司独立董事张明燕女士、茅宁先生、耿强先生对此项关联交易发表的意见 为：此项关联交易是在公平、互利的基础上进行的，对上市公司及全体股东是公 平的，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。 关联交易表决程序合法有效。 �议案九� 在授权范围内为全资子公司提供借款担保的议案 1、 担保情况概述 因项目开发建设需要，本公司的部分全资子公司需不定期地向银行等金融 机构申请借款，并由本公司提供担保。为支持全资子公司的发展，本公司授权董 事长，在不超过以下授权额度范围内，可以签署为全资子公司提供借款担保的协 议或办理其他有关手续，超出授权额度范围外的担保，本公司将根据有关规定另 行履行决策程序。本次授权截止日为2019年6月30日。 具体授权担保额度如下： 全资子公司名称 授权担保额度 2018年4月19日本公 司担保余额（亿元） 南京迈燕房地产开发有限公司（以下简称“南京迈燕”） 不超过15亿元 0 苏州卓辰置业有限公司（以下简称“苏州卓辰”） 不超过2亿元 1.65亿元 无锡栖霞建设有限公司（以下简称“无锡栖霞”） 不超过3亿元 2.5亿元 无锡锡山栖霞建设有限公司（以下简称“无锡锡山”） 不超过10亿元 6.1亿元 无锡卓辰置业有限公司（以下简称“无锡卓辰”） 不超过2亿元 1亿元 合计 不超过32亿元 11.25亿元 2、被担保人基本情况及财务状况 （1）基本情况 单位：元币种：人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 本公司拥有权益（％） 主要开发项目及服务 南京迈燕 房地产开发 商品房 15,000,000 100 南京上城名苑、G53地块 无锡栖霞 房地产开发 商品房 200,000,000 100 无锡瑜憬湾、无锡栖园 无锡锡山 房地产开发 商品房 500,000,000 100 无锡东方天郡 苏州卓辰 房地产开发 商品房 300,000,000 100 苏州栖庭 无锡卓辰 房地产开发 商品房 200,000,000 100 无锡栖庭 （2）最近一年又一期的财务状况 ①2017 年前三季度的财务状况（未经审计） 单位：元 币种：人民币 公司名称 总资产 净资产 资产负债率 营业收入 净利润 南京迈燕 26,134,040.24 25,132,863.86 3.83% 104,761.90 -545,488.42 无锡栖霞 1,040,977,639.96 197,346,552.16 81.04% 105,341,858.25 508,072.77 无锡锡山 1,794,595,059.59 340,318,659.10 81.04% 128,475,198.27 10,199,465.90 苏州卓辰 467,368,740.59 264,442,097.05 43.42% 7,151,109.67 -10,367,174.60 无锡卓辰 765,541,298.76 170,788,868.93 77.69% 425,397,016.37 -18,297,261.82 ②2017 年度的财务状况（经审计） 单位：元 币种：人民币 公司名称 总资产 净资产 资产负债率 营业收入 净利润 南京迈燕 1,786,908,598.37 24,983,269.69 98.60% 108,038.77 -695,082.59 无锡栖霞 1,080,608,263.42 232,388,235.88 78.49% 205,586,733.85 35,549,756.49 无锡锡山 2,229,004,660.56 320,236,721.02 85.63% 219,357,733.99 -9,882,472.18 苏州卓辰 453,189,078.24 264,477,193.96 41.64% 10,141,675.83 -10,332,077.69 无锡卓辰 897,990,984.14 179,781,082.27 79.98% 496,852,514.11 -9,305,048.48 注：①2017年10月25日，公司以176,000万元人民币竞得南京市NO.2017G53 号地 块的国有建设用地使用权。2017年11月22日，公司收到南京市国土资源局的批复，同意 该地块受让方由本公司变更为南京迈燕，原出让合同所约定的权利和义务同时转由南京迈燕 履行。 ②被担保人的项目开发和销售情况详见公司2017年年度报告。 南京迈燕旗下的上城名苑项目的可售住宅产品已销售完毕，本年度发生零星 费用，未实现盈利；无锡卓辰本年度结转收入的产品为旗下的无锡栖庭项目一期 销售的房源，售价较低，未实现盈利；无锡锡山本年度销售的完工产品较少，三 项费用相对较高，未实现盈利；苏州卓辰可售开发产品较少，利息费用和投资性 房地产摊销金额较大，未实现盈利。 3、担保协议的主要内容 本公司授权董事长，在不超过上述授权范围内，可以签署为全资子公司提供 借款担保的协议或办理其他有关手续，超出授权额度范围外的担保，本公司将根 据有关规定另行履行决策程序。本次授权截止日为2019年6月30日。 4、董事会意见 董事会认为，此项担保均为对全资子公司向银行及非银行等金融机构申请 项目建设所需借款提供担保，且被担保方的资产质量较好，经营情况正常，信用 良好。苏州卓辰旗下的星叶生活广场出租率有望得到提高，公司资产质量良好； 无锡锡山和无锡卓辰旗下项目的销售及效益呈现良好的上升趋势，未来现金流入 具备偿还债务的能力；公司于2017年10月竞得的南京市 NO.2017G53 号地块已 立项在南京迈燕名下，由其开发建设。 5、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至2018年4月19日，本公司的对外担保累计金额为18.45亿元人民币， 占公司最近经审计净资产的 47.94%：其中为控股股东南京栖霞建设集团有限公 司提供担保2.2亿元人民币，为南京栖霞建设集团有限公司的控股子公司南京栖 霞建设集团建材实业有限公司和南京栖霞建设集团科技发展有限公司分别提供 担保0.9亿元和4.1亿元人民币，为全资子公司提供的担保为11.25亿元人民币。 �议案十� 关于修订《公司章程》的议案 为进一步加强保护中小投资者的合法权益，根据《公司法》、《国务院办公厅 关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监会 《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》等规定，公司对《公司章程》中相关 条款进行修订。具体如下： 原《公司章程》第七十八条 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 现拟对前述条款修订如下： 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 �议案十一 关于公司会计政策变更的议案 一、会计政策变更概述 2017年4月28日，财政部发布了《关于印发 的通知》（财会[2017]13号），要求自2017 年5月28日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。 2017年5月10日，财政部发布了《关于印发修订 的通知》（财会[2017]15号），要求自2017年6月12日起在所有执行企业 会计准则的企业范围内施行。 2017年12月25日，财政部发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报 表格式的通知》(财会[2017]30 号)，要求执行企业会计准则的非金融企业按照 企业会计准则和上述通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。 公司依据财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，执行相关新会 计准则的具体要求，调整公司相关会计政策，并自文件规定的日期开始正式执行。 二、会计政策变更的具体情况及对公司的影响 根据《企业会计准则第42号―持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号―政府补助》及《财政部关于修订印发一般企业财务报表 格式的通知》，公司在财务报告中进行相应的披露并修改了财务报表中的列报。 本次会计政策变更对公司当期及前期的财务状况、经营成果和现金流量不产生重 大影响。