国泰君安证券股份有限公司 关于 湖南大康国际农业食品股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之 2017年度持续督导意见暨持续督导总结报告 独立财务顾问 二�一八年五月 目录 一、交易资产的交付或者过户情况......4 （一）重大资产的实施情况......4 （二）独立财务顾问核查意见......5 二、交易各方当事人承诺的履行情况......5 三、业绩承诺的实现情况......6 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状......7 （一）2017年度主营业务发展情况......7 （二）2017年度主要财务状况......错误！未定义书签。 （三）独立财务顾问核查意见......7 五、公司治理结构与运行情况......7 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项......8 七、持续督导总结......8 声明 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第18号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“本独立财务顾问”）接受湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“大康农业”、“公司”或“上市公司”）委托，担任湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“2016 年重大资产重组”）的独立财务顾问。国泰君安按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对2016年重大资产重组的实施情况履行持续督导职责，并出具独立财务顾问持续督导意见（以下简称“本持续督导意见”）。 本独立财务顾问对本次资产购买实施情况所出具的独立财务顾问持续督导意见的依据是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料，上述资料提供方已向本独立财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司就本次重组公告的重组报告书、审计报告、法律意见书、资产评估报告等文件及相关公告，并查阅有关备查文件。 本持续督导意见不构成对大康农业的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。根据大康农业2017年年度报告披露，Fiagrilltda2017年度盈利情况与重组时评估预测存在差异，提请投资者关注。 本持续督导意见所述的词语或简称与大康农业于2016年6月8日公告的《湖 南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的释义具有相同涵义。 正文 作为大康农业2016年重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，根据《上 市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第18号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等有关规定，本独立财务顾问对大康农业进行了持续督导，并结合大康农业披露的2017年年度报告发表持续督导意见。具体情况如下： 一、交易资产的交付或者过户情况 （一）重大资产的实施情况 1、资产过户情况 经独立财务顾问适当核查，并根据君合律师出具的《法律意见书》，大康卢森堡已于2016年6月29日完成收购HDPF100%股权的交易。 根据DemarestAdvogados律师事务所（以下简称“境外律师”）出具的《法律意见书》，并且经过君合律师确认，本次公司重大资产重组涉及的标的资产股权已于2016年7月29日，按照《股份购买协议》的约定完成全部的变更，鹏欣巴西持有NewCo57.57%的普通股，持有LandCo21.94%的普通股，以及持有LandCo发行的2000万美元的债券。 2、本次交易价款的支付情况 本次重组交易对价的总金额为2亿美元，根据境外律师出具的《境外法律意见书》，并且经过君合律师确认，截至2016年7月29日，HDPF向境外交易对方、NewCo.和LandCo.支付了本次境外交易的全部对价2亿美元。 3、NewCo与LandCo董事情况 根据境外律师出具的《境外法律意见书》，NewCo董事会共有7名董事，其中HDPF任命了其中4名，其余董事中，Marino和Miguel有权各自任命其中一名（即两名），AMERRA有权任命其中1名。LandCo公司董事会共有4名董事，其中HDPF有权任命其中1名，AMERRA有权任命其中1名，剩余两名由LandCo公司其他股东任命。（关于HDPF对LandCo公司控制权的问题，相关方签署了《股东投票协议》） （二）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：2016年重大资产购买标的资产过户的变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效。大康农业本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。 二、交易各方当事人承诺的履行情况 序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 大康农业全 大康农业全体董事、监事、高级管理人员承诺为本 体董事、监 关于提供信息真 次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存 1 事、高级管 实、准确、完整 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提 理人员 的承诺 供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。 关于提供信息真 交易对方承诺为本次交易所提供的有关信息真实、 2 交易对方 实、准确、完整 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 的承诺 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任。 根据原始股东签署的股权无负担承诺函，原始股东 关于股权无负担 承诺，本次交易中由其向鹏欣巴西出让的所有股权 3 原始股东 的承诺函 均不存在信托、委托持股或者类似安排，且不存在 任何质押或其他形式的权利限制。否则，原始股东 将赔偿大康农业因此遭受的一切损失。 境外自然人股东 Marino、 Miguel和交易相关方 Marino、 Fiagril集团承诺，自SPA协议签署日至其不再是标 4 Miguel、 关于避免同业竞 的公司关联方后的3年内，不直接或间接地在Mato Fiagril集团 争的承诺 Grosso、AmapáeTocantins州开展与标的公司有关 的任何业务，且不直接或间接地招揽或雇佣标的公 司或其关联方的董事、管理人员或其他雇员。 鹏欣集团、姜照柏先生承诺本公司（本人）及控制 的其他公司或组织目前未以任何形式直接或间接从 事与大康农业及其子公司的主营业务构成竞争的业 鹏欣集团、 关于避免同业竞 务，未直接或间接拥有与大康农业及其子公司存在 5 姜照柏先生 争的承诺 竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益。在 未来控制大康农业期间，本公司（本人）及所控制 的其他公司或组织不会在中国境内外直接或间接地 以任何形式从事与大康农业及其子公司的生产经营 构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动。 在持有上市公司股份期间，本公司将尽可能避免和 减少与大康农业及其控制的企业的关联交易；对无 法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市 6 鹏欣集团 关于减少和规范 场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市 姜照柏先生 关联交易的承诺 场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章等规 范性文件及《湖南大康国际农业食品股份有限公司 章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露 义务；保证不通过与大康农业及其控制的企业的关 序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 联交易损害大康农业及其他股东的合法权益。 鹏欣集团承诺，自本次交易完成之日起，FiagrilLtda. 于2017财年（2016年6月1日-2017年5月31日）、 关于大康农业收 2018财年（2017年6月1日-2018年5月31日）及 7 鹏欣集团 购FiagrilLtda. 2019财年（2018年5月31日-2019年6月1日）上 之盈利补偿承诺述三个会计年度实现的平均 EBITDA低于目标 EBITDA（90,943,000美元）；鹏欣集团将以在本次 交易中取得的现金对价10,000元人民币全额向上市 公司进行业绩补偿。 本次境外交易交割后，就标的公司因为其关联方 Cianport、Serra Bonita和 Miguel合计约为 103,554,849.09雷亚尔的融资贷款提供担保所履行 的担保义务、承担的担保责任而给大康农业造成的 关于Fiagril 一切损失，鹏欣集团将在大康农业提出索偿要求后 8 鹏欣集团 Ltda.关联担保 10日内，向大康农业提供及时、足额的现金补偿， 之承诺函 金额按照大康农业的索偿要求确定，并且放弃因承 担前述现金补偿义务而要求大康农业、标的公司支 付任何对价的权利、主张、请求或抗辩。该《承诺 函》至前述担保义务/责任全部履行完毕之前持续、 完整有效。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。 三、业绩承诺的实现情况 鹏欣集团承诺，自本次交易完成之日起，FiagrilLtda.于2017财年（2016年 6月1日-2017年5月31日）、2018财年（2017年6月1日-2018年5月31日） 及2019财年（2018年6月1日-2019年5月31日）上述三个会计年度实现的平 均EBITDA不低于目标 EBITDA（90,943,000美元）。实际平均EBITDA应于 FiagrilLtda.经合格审计机构审计按照巴西准则编制的2019会计年度财务报表发 布后(基准日为2019年5月31日)30天内计算完成。 经核查，本独立财务顾问认为：由于业绩承诺涉及FiagrilLtda.2017财年至 2019 财年的平均EBITDA，截至本报告书出具之日，尚未达到本次重组中约定 的判断三个会计年度实现的平均EBITDA是否达到承诺标准的时间（需至2019 年5月31日以后），但提请投资者关注业绩承诺考察期结束时，FiagrilLtda.的业 绩实现情况。 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 （一）2017年度主营业务发展与财务情况 2017年度，公司围绕“两大产业（农业、食品）和4（粮油、肉牛、乳业、 食品分销）+1（金融）核心主业”的战略规划，经营业绩得到稳定发展。粮食贸易板块通过先后对巴西粮食贸易商FiagrilLtda.公司和Belagrícola公司的收购，形成了协同效应，同时建立成本共享平台，有效进行成本控制；但收购完成以后海外子公司运营受到所在国经济环境、气候因素、国际贸易环境、国际政治环境等多方面因素的影响。根据大康农业2017年度报告披露，Fiagril Ltda.2017年净利润与重组时评估预测存在差异。 大康农业聘请了独立估值专家出具企业价值评估报告，年审会计师将商誉减值作为关键审计事项，公司通过进行减值测试综合判断认为商誉并未出现减值迹象，不存在重大减值风险。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：2016 年重大资产购买丰富了上市公司的业务 线，有效地从源头上控制了大豆生产国的根本性战略资源，有利于国家粮食安全。 但也提请投资者注意FiagrilLtda.2017年净利润与重组时评估预测存在差异，本 独立财务顾问提请投资者持续关注FiagrilLtda.的盈利情况。 五、公司治理结构与运行情况 上述交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及中国证监会有关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。 在上述重组期间，公司按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公布本次重组相关的董事会决议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。 上述重大资产购买完成后，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求规范运作，完善公司法人治理结构，加强对所收购标的公司的规范管理。 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，本独立财务顾问认为：收购HDPF的交易各方已按照2016年6月8日公布的《湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的交易方案履行或继续履行各方责任和义务，不存在因实际实施方案与已公布的重组方案存在差异而导致的其他事项。 七、持续督导总结 截至本报告书签署日，大康农业2016年重大资产购买履行了资产交割的信息披露义务；交易各方不存在违反出具的承诺的情况；管理层讨论与分析中提及的业务发展情况基本符合预期；自本次交易完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》等法律法规要求。 截至本报告书签署日，本独立财务顾问对大康农业2016年重大资产购买暨关联交易项目的持续督导到期。本独立财务顾问特此提醒广大投资者继续关注大康农业2016年重大资产购买中各方关于避免同业竞争、减少和规范关联交易、业绩承诺及补偿等承诺事项的履行情况。 （此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2017年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页） 项目主办人： 杨扬 明亚飞 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日