证券代码：300355 证券简称：蒙草生态 公告编号：（2018）072号 内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司 关于签署《磴口县生态项目PPP合同》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 风险提示 合同已对各方权利和义务、违约责任与赔偿、争议的解决方式等作出明确规定，但合同的履行仍存在因市场环境及宏观经济以及其他不可抗力因素发生重大变化而发生变化的可能。此外，PPP项目一般具有投资规模大、建设运营周期长、协调关系复杂以及公共性等特点，因此面临着融资风险、建设风险、运营风险、收款风险、利率风险、政策风险等。 一、合同签署概况 近日磴口县林业局（以下简称“甲方”）同内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方一”）、阿拉善盟绿草生态投资中心（有限合伙）（以下简称“乙方二”）、磴口县城镇发展投资有限公司（以下简称“乙方三”）签署《磴口县生态项目PPP合同》，项目建设总投资约为39,059.26万元。 公司已于2018年5月3日披露了关于收到《中标通知书》的公 告（公告编号：2018-060号）。 二、签署各方介绍 甲方：磴口县林业局 磴口县地处内蒙古巴彦淖尔市西南部。总面积4166.6平方公里， 地貌以沙地、山地、平原为主，有“七沙二山一平原”之称。预计2017年底，全县生产总值完成55.5亿元，比2012年增长41.9%，年均增长 7.3%，公共财政预算收入达到 2.66 亿元，比 2012 年增长66.6%，年均增长10.7%，实现稳定增长；固定资产投资完成42.3亿元，比2012年增长48.2%，年均增长8.2%，经济总体趋好。（以上 信息来源：磴口县人民政府官网http://www.nmgdk.gov.cn/） 公司与磴口县林业局不存在任何关联关系。2015年至2017年最 近三个会计年度，公司与磴口县林业局未发生过类似业务。 乙方二：阿拉善盟绿草生态投资中心（有限合伙） 企业名称：阿拉善盟绿草生态投资中心（有限合伙） 类型：有限合伙企业 执行事务合伙人: 北京京通运财投资管理有限公司 统一社会信用代码：91152991MA0NRD4W8P 成立日期：2018年01月16日 主要经营场所：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗乌兰布和生态沙产业示范区。 经营范围：投资管理、投资咨询。 公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员与阿拉善盟绿草生态投资中心（有限合伙）不存在关联关系。 乙方三：磴口县城镇发展投资有限公司 企业名称：磴口县城镇发展投资有限公司 类型：有限责任公司(国有独资) 法定代表人：王军 注册资本：10,000万人民币 统一社会信用代码：91150822783041721R 成立日期：2006年02月24日 住所：内蒙古巴彦淖尔市磴口县城建局院内 经营范围：市政公共设施管理；投资与资产管理。 公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员与磴口县城镇发展投资有限公司不存在关联关系。 三、合同主要内容 （一）项目概况 1、项目名称：磴口县生态项目PPP合同； 2、项目建设总投资：39,059.26万元； 3、项目运作模式：BOT（建设-运营-移交）； 4、合作期限:11年（建设期1年，运营养护期10年）； 5、项目范围：位于巴彦淖尔市磴口县，由以下5个子项目构成： 黄河风情小镇项目、纳林湖项目、110国道项目、G6高速公路项 目、百万光伏基地项目。 （二）经营权 1、乙方有权使用本项目工程，负责本项目竣工验收前的投资、后续建设及运营养护，在运营期满后，项目公司将项目资产移交给甲方或甲方指定机构。 2、乙方向甲方提供项目可用性及项目运营养护服务，根据项目建设及运营绩效考核结果，向甲方收取可用性服务费与运营养护服务费。 3、在项目合作期内，项目公司享有其对本项目投资形成的项目资产的所有权。 4、为本项目融资所需，将乙方在本合同项下的收益权用于提供融资担保。 （三）甲乙双方的权利与义务 1、甲方的权利义务 （1）甲方按照本合同的约定完成各子项目的前期工作及批准手续，确保项目的全部审批手续合法合规，以及移交乙方的项目资产符合适用法律规定且不存在任何权利瑕疵。 （2）协调乙方与相关政府部门的关系，协助乙方办理有关政府部门所要求的批准并保持批准有效。 （3）甲方应按照本合同的约定根据绩效考核结果向乙方支付可用性服务费及运营养护服务费，并确保将该等付费义务纳入磴口县本级政府中长期财政规划及年度财政预算并取得人大批准文件等。 2、乙方的权利义务 （1）乙方享有甲方授予的本项目的经营权，及从甲方获得可用性服务费及运营养护服务费的权利。 （2）乙方应按照本合同约定的时间组建项目公司。 （3）根据本合同约定承担本项目已发生的工程建设费用和各子项目在竣工验收前的投资等。 （四）设立项目公司要求 1、项目公司设立后，甲方、乙方和项目公司三方将签署相应的补充合同确认项目公司继受乙方在本合同项下的权利和义务。但本合同约定应由乙方一、乙方二、乙方三各自承担的权利义务除外。 2、注册地址项目：公司注册地址须在巴彦淖尔市磴口县范围内。 3、注册资本：项目公司的注册资本为5,000万元，乙方一、乙 方二、乙方三均以货币形式出资，并根据项目投资进度及时足额缴纳。 项目公司注册资本金额及实缴进度最终以合资合同约定为准。 4、股权比例：乙方一、乙方二（包括乙方一、乙方二为本项目融资引进的经甲方认可的第三方）共持有项目公司80%的股权，乙方三持有项目公司20%的股权。 5、利润分配：双方确认，乙方三不参与项目公司利润分配，乙方一、乙方二获取项目公司的全部可分配利润，具体按照合资合同约定执行。 （五）项目资金的筹措及融资 1、项目资本金为项目建设总投资金额的25%。 2、除项目公司注册资本金以外的项目资本金（如有）由乙方一、乙方二（包括为本项目引进的财务投资人）、乙方三按照各自持有项目公司的股权比例向项目公司增资筹集，并按项目进度及融资机构要求及时、足额缴纳。就本款约定的增资事宜，乙方一、乙方二以货币形式出资，乙方三以货币及/或实物形式出资。 3、乙方一、乙方二负责协助项目公司筹集本项目除项目资本金以外的所需资金。项目公司对于项目融资所获得的资金，只能用于履行本合同。为该等资金筹措需要，甲方应全力配合向项目公司提供届时已有及依法可以获得的相关政府批准文件。如以项目公司名义无法足额及时筹集到位该等资金，差额部分由乙方一、乙方二负责向项目公司提供。 4、项目公司在相关法律法规允许且具备可操作性的前提下，为本项目的具体实施需要，项目公司可将本合同项下的权益设定质押以进行融资，质押期限最长不得超过项目合作期届满之日前三个月。 5、项目公司不得为本项目的投资、运营及维护之目的外的其他目的进行融资。项目公司不得以本项目为他人提供担保。 （六）项目运营与维护 自各子项目验收合格日或视为验收合格日的次日起，各子项目分别进入运营养护期。 本项目运营养护范围为各子项目所包含的绿化植物以及为绿化养护该等植物而由项目公司使用的设施设备。乙方负责各子项目的运营养护工作，乙方应当筹建专业的维护管理队伍，根据本合同约定的项目运营养护范围，负责各子项目的运营养护工作，乙方也可以委托经甲方同意的专业第三方机构负责具体的维护工作，但乙方应对第三方的运营养护情况向甲方负责。 （七）运营养护期满后移交 1、项目移交 除双方另有约定外，项目运营养护期届满，乙方应当在项目运营期限届满之日的次日将项目完好（正常耗损除外）、无偿移交给甲方或甲方指定机构。 项目移交的范围如下：由乙方负责运营养护的项目建设工程；项目建设的所有档案资料，包括工程建设前期有关资料、工程技术管理资料、竣工验收备案资料等；项目运营的所有档案资料，包括运营年度工作总结、运营绩效考核报告、运营养护记录；运营和维护项目设施所要求的所有知识产权（包括需要由甲方或甲方指定机构以任何许可方式获得的）；所有尚未到期、按其性质可以转让的保证、保险和其他的合同利益；甲方或其指定机构合理要求的其他物品与资料。 2、移交程序 项目运营养护期限届满十二个月前，双方应组建移交委员会，具体负责和办理移交工作。双方分别委派3名人员，移交委员会负责人由甲方或其指定机构委派的人员担任。移交委员会应在成立之后三个月内确定移交程序、移交标准并按照本合同的约定确定移交清单。 （八）付费机制 1、付费构成 本项目付费由可用性服务费和运营养护服务费构成。自各子项目第二个运营季度起每个运营季度开始后二十日内，甲方根据本合同约定向乙方支付上个运营季度各子项目发生的可用性服务费、运营养护服务费。每期付款，甲方应在确认当期应付款项后按照本合同约定向乙方直接付款。 2、费用支付 2.1可用性服务费的支付 子项目可用性服务费在各子项目开始运营日后按照子项目分别支付。自各子项目的第二个运营季度起，甲方应在每个运营季度开始后的二十日内支付上一个运营季度的子项目可用性服务费。如合作期限届满日尚未支付完毕全部子项目可用性服务费的，除本合同另有约定外，则最后一期在合作期限届满日支付且最后一期应支付剩余尚未支付的全部子项目可用性服务费。 每次付款前十日内，乙方应向甲方提出书面付款申请，甲方收到书面申请后按照本合同及前述约定时间向乙方支付。 2.2运营养护服务费的支付 运营养护服务费在开始运营日后按照子项目分别支付。自各子项目第二个运营季度起，甲方应在每个运营季度开始后的二十日内支付上一个运营季度的子项目运营养护服务费；各子项目最后一期运营养护服务费应在合作期限届满日前支付，在该等情况下，则甲方应确保在合作期限届满日前二十天完成该期运营绩效考核。 四、合同履行对公司的影响 本项目建设总投资39,059.26万元，占公司2017年度经审计营 业收入55.79亿元的6.99%，合同履行不影响公司业务的独立性，该 项目将对公司的经营业绩产生积极的影响。公司的资金、技术、人员等能够保证本项目的顺利履行。 五、备查文件 《磴口县生态项目PPP合同》 特此公告。 内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司 董事会 二�一八年五月十八日