证券代码：603012 证券简称：创力集团 公告编号：临2018-030 上海创力集团股份有限公司 对外投资暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 投资标的名称：惠州市亿能电子有限公司； 投资金额：9,000万元； 过去12个月的关联交易情况：除本公司向亿能电子提供银行授信担保之 外，本公司控股子公司浙江创力融资租赁有限公司向亿能电子提供一笔融资租赁，交易金额为3,367万元； 本次对外投资构成关联交易，但不构成重大资产重组。 一、本次对外投资暨关联交易概述 （一）本次对外投资的背景 上海创力集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）的控股股东中煤机械集团有限公司（以下简称“中煤机械集团”）及其一致行动人上海巨 圣投资有限公司（以下简称“巨圣投资”）为推动本公司战略转型，于 2017年3月3日完成了对惠州市亿能电子有限公司（以下简称“亿能电子”）的收购。根据本公司与控股股东的约定，本公司拥有在条件具备的情况下对亿能 电子进行整合的优先权利。相关内容请见本公司于2016年10月21日披露的《创力集团关于收到控股股东收购惠州市亿能电子有限公司股权事宜通知函 暨股票复牌的公告》(公告编号：2016-058)、于2017年3月7日披露的《创力集团关于控股股东中煤机械集团有限公司收购惠州市亿能电子有限公司股 权的进展公告》(公告编号：2017-006)、于2017年4月22日披露的《创力 集团关于控股股东中煤机械集团有限公司调整惠州市亿能电子有限公司股权结构的公告》(公告编号：2017-025)。 （二）本次对外投资的基本情况 受新能源汽车产业政策调整等因素的影响，亿能电子的经营情况及财务指标低于预期，尽管过去两年营业收入保持增长，但由于研发投入较大、产能未充分利用、新兴业务尚未批量生产等因素，盈利能力尚未充分体现，暂不具备通过收购方式进行整合的条件。考虑到亿能电子的发展前景和本公司战略转型的迫切需要，本公司拟通过先增资的方式投资参与亿能电子，支持亿能电子的技术研发，确保轨道交通、移动智能装备等新兴业务的批量生产，待亿能电子经营稳定并具备约定条件以后，本公司再通过收购控股股东所持亿能电子股权的方式进行整合。 亿能电子定位于为新能源汽车及移动装备提供电池管理及电池系统，应用领域包括新能源汽车、轨道交通、移动智能装备等高端制造业，具体业务包括新能源汽车电池管理系统（BMS）、新能源汽车动力电池系统、轨道交通锂电池系统、移动智能装备锂电池系统等，现有客户及已定点客户包括江淮汽车、江铃汽车、长城汽车、新特汽车、小鹏汽车、上海振华港机、郑州深澜动力、中车长春客车、中车唐山机车等。 亿能电子研发人员超过180人，专利技术超过300项，依靠长期积累的研 发实力和多元化的产品储备，新能源汽车电池管理系统（BMS）的出货量及市场占有率持续位居行业前列，新能源汽车动力电池系统已经获得多家新能源乘用车企业定点并将陆续规模化投产，轨道交通锂电池系统处于行业领先地位并已经开始批量生产，移动智能设备锂电池系统已经投入市场并有望随着下游需求增加而快速增长。 本公司拟使用自有资金出资人民币9,000万元认购亿能电子新增的493.15 万元出资额，认购价格为亿能电子最近一次增资价格即每份出资额 18.25 元。 认购完成后，公司将持有亿能电子 7.912%的股权。增资资金将主要用于改善亿 能电子的资本结构，补充流动资金，重点支持轨道交通、移动智能装备等新兴业务的发展。 中煤机械集团及其控股子公司巨圣投资分别持有本公司17.79%和13.42%的 股权，巨圣投资持有亿能电子 71.43%的股权，亿能电子与本公司属于同一实际 控制人石华辉先生控制的企业，公司董事石华辉、管亚平、石良希为亿能电子董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次对外投资构成关联交易。 截止本次交易（含本次对外投资）为止，过去十二个月本公司与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计金额未达到本公司最近一期经审计净资产的 5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》、《公司章程》等相关规定，本次交易经公司董事会审议后无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产组管理办法》规定的重大资产重组。 （三）本次关联交易的定价政策及定价依据 本次对外投资系对亿能电子的股权投资，增资价格系与本次交易各方协商确定，主要考虑亿能电子产业前景、经营情况、业务计划、研发实力、无形资产、产品竞争力、客户资源、品牌影响、现有股东性质等综合因素，并参考亿能电子过往股权转让价格及增资价格，最终采用亿能电子最近一次增资价格即每份出资额18.25元。 （四）董事会审议情况 公司于2018年5月18日召开第三届董事会第六次会议，关联董事石华辉、 管亚平、石良希回避表决，该项议案由3名非关联董事表决，并以3票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《对外投资暨关联交易的议案》。公司 独立董事邓峰、沃健先生出具了事前认可的书面意见，并在董事会审议本项议案时发表了同意的独立意见。 二、 关联方介绍 （一）关联方关系介绍 中煤机械集团及其控股子公司巨圣投资分别持有本公司17.79%和13.42%的 股权，巨圣投资持有亿能电子 71.43%的股权，亿能电子与本公司属于同一实际 控制人石华辉先生控制的企业，公司董事石华辉、管亚平、石良希为亿能电子董事。 （二）关联方基本情况 公司名称：上海巨圣投资有限公司 法定代表人：石华辉 注册资本：人民币5,500万元 统一社会信用代码：91310118570752239W 公司类型：其他有限责任公司 住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号4幢1层A区147室 成立日期: 2011年03月09日 营业期限：2011年03月09日至2021年03月08日 经营范围：投资管理、实业投资、资产管理，商务信息咨询，企业管理咨询，企业形象策划，展览展示服务。 三、交易标的基本情况 公司名称：惠州市亿能电子有限公司 法定代表人：石华辉 注册资本：人民币5739.87万元 统一社会信用代码：914413007864848355 公司类型：其他有限责任公司 住所：惠州市仲恺高新区56号小区三期厂房 成立日期: 2006年04月20日 营业期限：2006年04月20日至2026年04月18日 经营范围：研究、开发、生产和销售：锂离子电池、电池管理系统、电池管理软件、新型电子元器件（集成电路）、充电器、充电机、电池系统、进出口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截止2018年3月31日，亿能电子资产总额为75,966.68万元，负债总额 为41,235.07万元，所有者权益为34,731.62万元；2017年1-12月、2018年 1-3月营业收入分别为46,005.39万元、5,628.03万元，净利润分别为270.69 万元、-2,155.04万元。以上数据为合并口径，未经审计。 本次增资前后，亿能电子的股权结构为： 本次增资前 本次增资后 上海巨圣投资有限公司 71.428% 65.777% 惠州市蓝微电子有限公司 20.375% 18.763% 上海创力集团股份有限公司 0 7.912% 惠州市和创软件开发中心（普通合伙） 3.668% 3.378% 刘飞 2.265% 2.086% 文锋 1.359% 1.251% 胡齐琛 0.453% 0.417% 郭宏榆 0.453% 0.417% 合计 100% 100% 四、关联交易协议的主要内容 本次关联交易涉及签署的协议为《惠州市亿能电子有限公司增资协议》（以下简称“协议”），主要内容为： （一）协议主体 1、甲方（以下六方合称为“甲方”）： ①上海巨圣投资有限公司 住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号4幢1层A区147室 法定代表人：石华辉 ②惠州市和创软件开发中心（普通合伙） 住所：惠州市仲恺高新区6号小区外厂房 普通合伙人（或授权代表）：刘飞 ③刘飞 身份证号码：610102********2359 住址：广东省惠州市惠城区园岭东街******** ④文锋 身份证号码：510121********3879 住址：北京市朝阳区西八间房北里******** ⑤胡齐琛 身份证号码：522725********5215 住址：广东省惠州市惠城区惠沙堤二路******** ⑥郭宏榆 身份证号码：445122********0613 住址：北京市海淀区学院南路******** 2、乙方(或称“创力集团”)： 上海创力集团股份有限公司（以下简称“乙方”或“创力集团”) 住所：上海市青浦工业园区崧复路1568号 法定代表人：石华辉 3、丙方（或称“公司”或“亿能电子”）： 惠州市亿能电子有限公司 住所：惠州市仲恺高新区56号小区三期厂房 法定代表人：石华辉 （二）增资方案 1、丙方同意将注册资本由人民币5,739.87万元增加到人民币6,233.02万 元，乙方以人民币9,000万元认购丙方新增的人民币493.15万元出资额，溢价 部分计入丙方资本公积。 2、乙方应在本协议生效后60日内完成缴款。 3、丙方应及时向主管工商行政管理部门提交本次增资的工商变更全部必要文件，并在取得本次增资完成后的营业执照的 3 个工作日内，向乙方提供公司新营业执照的复印件。丙方本次增资前的累计未分配利润由本次增资完成后的全体股东享有。 4、乙方向甲方、丙方做出如下陈述、承诺和保证： ①乙方是依法设立的合法组织，具有完全行为能力，具备对公司投资的资格。 ②乙方就本次增资及本协议签署已经履行必要的内部审批程序。 5、甲方、丙方向乙方做出如下陈述、承诺和保证： ①丙方就本协议及本次增资的相关决议已经合法有效召开的股东会审议批准。 ②丙方全体股东已经签署放弃对公司新增注册资本优先认购权的同意函，或者全体股东放弃对公司新增注册资本的优先认购权的事实已具有法律效力。 ③甲方已经依法对公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为公司股东所应当承担的义务及责任的行为。 ④甲方及丙方有完全的民事行为能力及民事权利能力签署本协议并履行本协议项下的义务，本协议一经签署即对其具有法律约束力。 ⑤甲方及丙方与任何其他实体之间的重大协议或合同不会因本协议的签署或履行而终止，也不会受到本协议的重大影响。 （三）其他 1、各方应尽力协商解决在本协议履行中发生的任何争议。不能协商解决的，则该争议应提交有管辖权的人民法院进行诉讼。 2、本协议自各方全部签字、盖章后生效。 3、本协议未尽事宜，由协议各方协商另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。 五、本次关联交易的目的及对公司的影响 1、本次对外投资有助于加快推进本公司的战略转型。公司煤炭装备主业成熟稳健，公司一直面临较大的转型压力。截至2017年底，公司货币资金及应收票据共计8.59亿元，资产负债率33.7%，2017年度经营活动净现金流入2.55亿元。在振兴中国制造的国家政策背景下，公司迫切需要加大对新兴产业的投入和培育，推动公司产业升级及战略转型，新能源汽车是公司战略布局的第二主业，通过控股股东先行收购的亿能电子更是公司战略转型的重要抓手。 2、本次对外投资有助于本公司与亿能电子的业务协作。亿能电子在新能源汽车电池管理及电池系统方面，拥有较强的研发实力、技术优势及产业链资源，在行业内拥有较好的品牌影响力，通过参股亿能电子形成资本纽带可以加强业务协作，有助于提升公司在城市电动物流车领域的品牌及运营竞争力，同时有助于加快公司在电动重卡运营领域的实施进度，完善本公司在新能源汽车产业链的布局。 3、本次对外投资有助于本公司分享亿能电子的成长收益。尽管新能源汽车行业处于调整期，但经过调整以后行业将更加健康，公司长期看好中国新能源汽车产业的发展和成长空间，亿能电子正在逐步聚焦行业内优质客户并有望逐步扩大相应的市场份额，同时在更具市场成长潜力的新能源乘用车领域已经获得多个客户定点。此外，亿能电子还在轨道交通和移动智能装备领域抢先市场布局，也有望随着下游需求的快速增长而受益。 六、本次关联交易的风险分析 亿能电子的产品主要应用于新能源汽车领域，新能源汽车行业受国家政策影响较大，近年来行业进入调整阶段，存在政策及市场波动风险，在经营上面临流动资金不足及应收账款回收风险，本次投资存在低于预期的风险。亿能电子依靠自身的品牌及研发实力，定位中高端，逐步聚焦优质核心客户，更加注重业务质量，正在积极拓展轨道交通、移动智能装备等新能源汽车以外的应用领域，通过多元化产品布局来分散新能源汽车行业的市场风险。 公司目前煤炭装备主业成熟稳健，经营活动现金流较好，资产负债率较低，本次以自有资金对外投资对本公司的经营及财务影响较小，同时以参股方式持有亿能电子的股权比例不高，本次对外投资的总体风险可控，不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响。 七、过去十二个月的关联交易情况 除本次交易外，过去十二个月，公司与关联人中煤机械集团、巨圣投资及亿能电子发生的关联交易情况如下： 1、2017年7月24日，经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，公 司控股子公司浙江创力融资租赁有限公司向亿能电子提供一笔融资租赁，交易金额为3,367万元。 2、2018年5月16日，经公司2017年度股东大会审议通过，公司向亿能 电子提供银行综合授信金额为1亿元的担保额度。 八、独立董事意见 （一）独立董事事前认可意见 根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，公司投资参股亿能电子构成关联交易。本次交易是公司实施战略转型的需要，有助于加快推进公司向新能源汽车及相关新兴产业拓展，且交易价格合理，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意将该议案提交公司第三届董事会第六次会议审议。 （二）独立董事意见 公司煤炭装备主业成熟稳健，财务状况良好，需要加快战略转型步伐，本次关联交易是公司实施战略转型的需要，有助于公司通过亿能电子开拓新能源汽车以及相关新兴产业，加快公司战略转型的步伐，并可以分享亿能电子可能的成长收益。 本次关联交易的表决程序和交易程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件及《公司章程》的相关规定。本次关联交易的实施符合公司发展战略，交易价格合理，符合公司与全体股东的利益，关联董事均已回避表决，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，我们同意该关联交易议案。 九、报备文件 （一）独立董事事前认可意见； （二）董事会决议； （三）独立董事意见； （四）《增资协议》。 特此公告。 上海创力集团股份有限公司 董事会 2018年5月19日