国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关于上海振华重工（集团）股份有限公司 2017年年度股东大会的法律意见书 致：上海振华重工（集团）股份有限公司 上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2017年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)现场会议定于2018年6月26日（星期二）下午13:30在上海市东方路3261号公司223会议室召开，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派本所律师出席会议，并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《上海振华重工（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。 本所律师已经按照有关法律、法规的规定对本次股东大会召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、股东大会召集人资格的合法有效性、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序、表决结果等发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。 本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。 本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判 断，并据此出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）董事会于2018年6月6日以公告方式发出《关于召开2017年年度股 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 东大会的通知》通知各股东。公司发布的公告载明了会议的时间、现场会议地点、会议审议的议题，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席及有权出席股东的 股权登记日、会议登记事项。 本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，其中： （1）公司本次股东大会现场会议于2018年6月26日13:30在上海市东方 路3261号公司223会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。 （2）公司本次股东大会网络投票通过上海证券交易所网络投票系统或互联 网投票平台进行，其中：通过上海证券交易所网络投票系统投票平台的投票时间 为股东大会召开当日（即2018年6月26日）的交易时间段，即9:15-9:25， 9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当 日（即2018年6月26日）的9:15-15:00。 （二）董事会于2018年6月16日以公告方式发出《关于2017年年度股东 大会增加临时提案的公告》通知各股东。公司发布的公告载明了将《关于委托参股子公司股东会投票权的议案》作为临时议案提交至本次股东大会一并进行审议，该等事项已经公司第六届董事会第三十三次会议审议并通过。 除前述事项外，本次股东大会其他相关事项未发生变化。 经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市 公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。 二、股东大会召集人资格的合法有效性 经验证，本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、法规及《公司章 程》的规定，本次会议召集人资格合法有效。 三、出席会议人员资格的合法有效性 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 根据公司出席现场会议股东签名、授权委托书及上海证券交易所交易系统提供的数据，出席或委托代理人出席会议的股东85名，代表股份2,070,274, 860股，占公司总股本的47.1557%。通过网络投票系统参加表决的股东资格及其身份由相应的网络投票系统进行认证。 2、出席现场会议的其他人员 经验证，出席现场会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。 经验证，出席公司本次股东大会人员资格合法有效。 四、本次股东大会的表决程序、表决结果 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式对各项议案进行了逐项 表决，并按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票。 综合现场会议投票结果与网络投票结果，除会议公告中列明的第十一项议案未获得股东大会审议通过外，会议公告中列明的其余议案均已获得股东大会审议通过。 经验证，本次股东大会对所有议案的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；本次会议召集人资格合法、有效；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 （以下无正文） 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 （本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于上海振华重工（集团）股份有限公司2017年年度股东大会的法律意见书之签章页） 国浩律师（上海）事务所 经办律师： 负责人：