证券代码：600148 证券简称：长春一东 公告编号：临2018-041 长春一东离合器股份有限公司 关于收到上海证券交易所对公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息 披露问询函的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 长春一东离合器股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月27日 收到上海证券交易所《关于对长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函 【2018】0721号），现将全部内容公告如下： 长春一东离合器股份有限公司： 经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案)，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露： 一、关于本次交易的目的 1.据预案披露，本次重组有利于公司提高综合竞争力和盈利能力，公司可在产品上与吉林大华机械制造有限公司（以下简称大华机械或标的资产）有效 结合，可在客户上与山东蓬翔汽车有限公司（以下简称蓬翔汽车或标的资产） 结合并拓展产业链条。其中，蓬翔汽车2016年、2017年分别实现归属于母公司净利润-2,711.96万元和913.29万元，盈利能力较弱。请公司：（1）结合公司自身以及大华机械的主营产品类别、竞争对手相关产品的类型及供货能力，进一步说明两者功能上结合如何有效帮助公司提升产品竞争力；（2）结合公司以及蓬翔汽车当前的重要客户，进一步披露蓬翔汽车未来能够给公司带来的下游资源情况；（3）结合蓬翔汽车报告期内的盈利情况，说明收购其是否有助于增加上市公司的盈利能力。请财务顾问发表核查意见。 二、关于标的资产评估 2.据预案披露，本次交易采用收益法、资产基础法两种方法对标的资产进行评估，资产基础法预估值中包括采用收益法评估的专利资产，其中大华机械专利资产的预估值为3,257.48万元，蓬翔汽车专利资产的预估值为2,851.21万元。控股股东及相关方对该部分资产进行利润承诺补偿。请补充披露：（1）在采用资产基础法对标的资产整体评估的情况下，部分资产选择采用收益法评估的原因及考虑；（2）大华机械和蓬翔汽车采用收益法评估的专利资产范围、选取标准；（3）结合相关专利资产用途、使用情况及收益情况，说明采用收益法对其进行评估的合理性；（4）专利资产业绩承诺实现的标准及测算方式，业绩补偿的适用是否具有明确性和可行性。请评估师及财务顾问发表明确意见。 三、关于标的资产生产经营及盈利能力 3.据预案披露，大华机械的下游产品配套乘用车和商用车，同时，公司双质量飞轮的技术正处于从小批量生产到大规模量产的发展阶段，因此报告期内产量和产能利用率相对较低。请补充披露：（1）2016年、2017年以及2018年1-2月大华机械按照乘用车及商用车分类的产品产能、产量以及销量情况；（2）双质量飞轮产品实现小批量生产的具体时点和目前下游配套的代表车型情况；（3）2016年、2017年以及2018年1-2月大华机械毛利率、净利率以及经营性现金流量的具体情况。请财务顾问发表明确意见。 4.据预案披露，本次交易标的蓬翔汽车2016年、2017年及2018年1-2月分别实现归属于母公司净利润-2,711.96万元、913.29万元以及578.9万元。同时，截至2018年2月，其资产负债率为87%。请公司补充披露：（1）报告期内蓬翔汽车的毛利率以及净利率水平；（2）报告期内蓬翔汽车的经营性现金流情况；（3）结合蓬翔汽车所处的行业、客户、竞争对手的情况，进一步说明其盈利能力欠佳的具体原因；（4）结合上市公司自身的净资产、负债情况，进一步分析蓬翔汽车较高的资产负债率可能对公司现金流、财务费用造成的不利影响，是否可能导致上市公司存在偿债风险。请财务顾问及会计师发表意见。 5.据预案披露，本次交易标的大华机械的主要产品为飞轮总成、齿圈和转向节，蓬翔汽车的主要产品为车桥、矿用车、专用车改装，与公司同属汽车零部件行业中的不同细分领域。请公司补充披露：（1）公司进入新的细分产品领域，在上下游整合及团队管理上储备及优势；（2）确保标的资产核心团队稳定 的具体措施，包括但不限于核心员工是否已经签署了竞业禁止承诺或其他相关协议安排等。请财务顾问和律师发表意见。 四、其它 6.据预案披露，本次收购标的蓬翔汽车有9处自建房屋建筑物用于办公、仓储，未履行报批报建手续，未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建设工程施工许可，预计无法办理房产证。请公司补充披露：（1）上述房屋建筑物是否属于违章建筑，是否存在被强制拆除的风险，是否可能影响标的资产正常的生产经营；（2）公司是否会因此受到相关部门的行政处罚，并提示相关风险。请财务顾问发表核查意见。 7.据预案披露，本次拟购买资产和交易对方的营业额已达到经营者集中申报标准，因此本次交易中涉及经营者集中事项应当事先向国务院商务主管部门申报。请公司结合反垄断审查的相关要求，说明取得商务部审查无异议的具体条件、进展及预计时间，是否存在影响审查结果的实质性障碍。请财务顾问发表核查意见。 8.据预案披露，大华机械部分业务资质即将到期。请公司补充披露，相关业务资质是否涉及主要生产经营，后续办理延期是否存在不确定性。请财务顾问发表意见。 请你公司在2018年7月5日之前，针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修改。 公司将根据《问询函》要求，尽快就上述事项予以回复并履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息请以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告 长春一东离合器股份有限公司