上海市锦天城律师事务所 关于山东民和牧业股份有限公司 2019年第一次临时股东大会的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于山东民和牧业股份有限公司 2019年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：山东民和牧业股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山东民和牧业股份有限 公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2019年第一次临时股东大会（以下 简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件 以及《山东民和牧业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定， 出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行 了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事 项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、 资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事 实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发 表的法律意见承担相应法律责任。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 上海・杭州・北京・深圳・苏州・南京・重庆・成都・太原・香港・青岛・厦门・天津・济南・合肥・郑州・福州・南昌・西安・广州・长春・武汉 地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120 电 话:（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999 网 址:http://www.allbrightlaw.com/ 经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2018年12月28日，公司 召开第六届董事会第十七次会议，决议召集本次股东大会。 公司已于2018年12月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证 券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发出了《关于召开2019 年第一次临时股东大会的通知》，前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、 召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、 股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网 络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次 股东大会的召开日期已达15日。 （二）本次股东大会的召开 本次股东大会现场会议于2019年1月23日下午14：50在山东省蓬莱市南 关路2-3号公司会议室如期召开，由公司董事长主持。 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通 过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年1月23日上午 9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的 具体时间为：2019年1月22日15:00至2019年1月23日15:00期间的任意时 间。 本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大 会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、 规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会会议人员的资格 （一）出席会议的股东及股东代理人 经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共72人，代表有表决权股 份135,127,201股，所持有表决权股份数占公司股份总数的44.7372%，其中： 1、出席现场会议的股东及股东代理人 上海・杭州・北京・深圳・苏州・南京・重庆・成都・太原・香港・青岛・厦门・天津・济南・合肥・郑州・福州・南昌・西安・广州・长春・武汉 地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120 电 话:（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999 网 址:http://www.allbrightlaw.com/ 东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共9名，均为 截至2019年1月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份130,757,081股，占公司股份总数 的43.2904%。 经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出 席会议的资格均合法有效。 2、参加网络投票的股东 根据网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大 会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计63人，代表有表决权股份 4,370,120股，占公司股份总数的1.4468%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳 证券信息有限公司验证其身份。 3、参加会议的中小投资者股东 通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计65人，代表有表决权 股份7,270,703股，占公司有表决权股份总数的2.4071%。 （注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人 及其一致行动人；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、监事、 高级管理人员。） （二）出席会议的其他人员 经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和 高级管理人员、公司聘请的律师，其出席会议的资格均合法有效。 本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、《股 东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。 三、本次股东大会审议的议案 上海・杭州・北京・深圳・苏州・南京・重庆・成都・太原・香港・青岛・厦门・天津・济南・合肥・郑州・福州・南昌・西安・广州・长春・武汉 地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120 电 话:（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999 网 址:http://www.allbrightlaw.com/ 范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次 股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行 了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决 结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下： 1、《关于修订 的议案》 表决结果：同意130,896,981股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的96.8695%；反对3,878,713股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 2.8704%；弃权351,507股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2601%。 本议案获得通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意3,040,483股，占出席会议的中小 投资者股东所持有效表决权股份总数的41.8183%；反对3,878,713股，占出席会 议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的53.3472%；弃权351,507股，占 出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的4.8346%。 本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公 司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的 有关规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司2019年第一次临时股东大会的召集和召开 程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》、《上 市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》 的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。 本法律意见书一式三份，经签字盖章后具有同等法律效力。 上海・杭州・北京・深圳・苏州・南京・重庆・成都・太原・香港・青岛・厦门・天津・济南・合肥・郑州・福州・南昌・西安・广州・长春・武汉 地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120 电 话:（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999 网 址:http://www.allbrightlaw.com/ 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页) 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 杨依见 负责人： 顾功耘 高 倩 二�一九年一月二十三日 上海・杭州・北京・深圳・苏州・南京・重庆・成都・太原・香港・青岛・厦门・天津・济南・合肥・郑州・福州・南昌・西安・广州・长春・武汉 地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120 电 话:（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999 网 址:http://www.allbrightlaw.com/