浙商中拓集团股份有限公司 关于投资设立江西中拓再生金属有限公司的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、对外投资概述 为抓住当前国家发展循环经济、支持再生资源行业的政策机遇以及废钢行业快速发展的市场机遇，浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与自然人刘智辉签署《合资协议》，分别以自有资金5700万元、300万元投资设立江西中拓再生金属有限公司（暂定名，以工商注册核准名称为准，以下简称“中拓再生”），依托公司在钢铁产业链的钢厂客户基础和区域网络优势，投资废钢铁回收加工配送中心建设项目，开展废钢回收、加工、销售业务，进一步拓宽经营品种，延伸钢铁上下游产业链，提升经营效益。 本次投资事项已经公司第六届董事会2019年第一次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。 本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对手方介绍 刘智辉，男，1972年生，中国国籍，江西省萍乡市人，现任 浙商中拓长沙建材部经济责任人，为公司废钢业务板块核心管理人员，负责在湖南、江西等地开展废钢业务，具有丰富的上下游渠道资源和专业的废钢购销运营经验。 刘智辉与公司及目前持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经查询，刘智辉不是“失信被执行人”。 三、投资标的基本情况 （一）拟设立子公司情况 公司名称：江西中拓再生金属有限公司 法定代表人：梁靓 注册地址：江西省萍乡市上栗县彭高镇上栗产业园 注册资本：6000万元 出资情况：浙商中拓以自有资金出资5700万元，出资比例为95%；自然人刘智辉以自有资金出资300万元，出资比例为5%。 经营范围：废钢铁收购、加工、销售和配送（暂定，以工商核定为准） （二）废钢回收加工基地项目概况 1、项目基本情况 项目名称：江西上栗年加工20万吨废钢铁回收加工配送中心建设项目 项目实施主体：江西中拓再生金属有限公司 项目建设地点：萍乡市上栗县彭高镇上栗产业园 项目进度：项目公司完成注册成立即先行开展业务。项目建 设周期预计为6个月，计划于2019年8底完成施工建设。 项目规模及项目建设内容：项目规划总建设面积16787.37�O，其中：标准厂房两栋共12800�O（新建一幢标准厂房6300平方米，利用原有一幢厂房6500平方米）；新建办公楼一栋3200平方米，利用原有员工宿舍一幢787.37平方米。新建原料堆场5000平方米。（最终以经规划审批的设计方案为准） 本项目达产后，废钢加工能力预计20万吨/年，废钢经销能力预计100万吨/年。 项目投入：按照“废钢铁加工配送示范基地”的标准进行场地规划建设，根据建筑设计院及设备厂家对项目投资额的初步估算，预估项目总投资额为5606.29万元，其中，土地购置费约1350万元，场地建设及办公室装修等1892.44万元，生产设备投资2363.85万元。 2、项目背景 2016年，国务院发布《关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》，要求对生产“地条钢”的企业要立即关停、拆除设备并依法处罚。2017年，取缔“地条钢”行动成为钢铁行业供给侧结构性改革的重中之重。钢铁行业的供给侧改革推动废钢行业规范化经营，为公司进入创造了前提条件。 从需求和供给的角度看，废钢行业市场空间较大。目前，我国工业化和城镇化仍在加快进行中，钢铁的需求和供给总量仍处在上升阶段。根据国家统计局公布的数据，我国每年粗钢产量约 8亿吨，而炼钢原料主要为铁矿石和废钢。2017年全球平均炼钢废钢比（指废钢用量与粗钢产量的比重）已达到34%，部分发达国家和地区如美国达到70%以上，而我国仍以铁矿石作为主要炼钢炉料，炼钢废钢比不到17%。根据中国废钢铁应用协会发布的《废钢铁产业“十三五”发展规划》，到十三五末，炼钢废钢比要达到20%以上，这意味着到2020年废钢需求量将至少提升至1.6亿吨/年。无论是从国外发展经验，还是从国内环保和发展循环经济的角度来看，废钢都将成为替代铁矿石的重要资源。同时，随着钢铁产业的供给侧改革，钢厂炼钢工艺流程的调整，也将不断提高废钢的需求量。 从废钢供给角度看，截至2015年末，我国钢铁积蓄量已突破80亿吨。按照钢铁积蓄量与废钢的折算比例2%-3%计算，目前我国每年废钢产量约为1.6亿吨。考虑到我国每年8亿吨的粗钢产量，预计到2020年，我国钢铁积蓄量将突破100亿吨，每年废钢产量将达到2-3亿吨。此外，折旧类废钢（如报废汽车、机械设备等）预计将于近几年进入快速增长期。如此庞大规模的废钢资源需要合理的流向和消化渠道，市场空间是巨大的。1 现有废钢行业的竞争格局为公司整合废钢行业提供了机遇。相比于铁矿石、焦煤、焦炭，废钢行业仍处于初级整合阶段，市场集中度较低，目前行业参与者多为中小企业，这也为公司提前布局废钢行业，整合废钢行业提供了条件。 1上述数据来源于中国废钢铁应用协会。 公司现有钢厂客户资源及成熟业务模式为公司进入废钢领域奠定了良好基础。公司作为生产资料供应链集成服务商，在多年的发展历程中已与国内众多主流钢厂建立紧密合作关系，已积累的丰富钢厂客户，为公司进入废钢领域奠定了良好基础。同时，现有中拓特色的较为成熟的运营模式和管理制度，可以直接应用到同样具有大宗商品属性的废钢领域，具有较强协同效应。 此外，公司作为国有控股上市公司的政策优势、品牌优势及资金优势等也将使公司在废钢行业具备较强的竞争力。 3、项目盈利模式 项目盈利模式主要有进销差价、加工增值、定制化生产、地方扶持发展基金奖励等。 四、对外投资合同的主要内容 公司拟与刘智辉签订《合资协议》，共同设立江西中拓再生金属有限公司。 1、出资安排 注册资本：人民币6000万元，其中公司以现金出资5700万元，出资比例为95%；自然人刘智辉以现金出资300万元，出资比例为5%。 双方各自所认缴的出资额一次性全额实缴到位，各方应在中拓再生开立银行账户（含临时账户）之日起10个工作日内按照各方的出资比例足额缴纳出资额。 2、董事会及管理人员 中拓再生不设董事会，设执行董事1名。执行董事由公司推荐，经股东会选举产生。执行董事每届任期三年，任期届满，可以连选连任。执行董事为中拓再生法定代表人。 中拓再生不设监事会，设监事1名，由公司推荐，经股东会选举产生。监事每届任期为三年，监事任期届满，可以连选连任。执行董事、总经理及财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。 中拓再生实行总经理负责制，总经理全面负责中拓再生经营管理。中拓再生设总经理1名，由执行董事聘任，首任总经理由刘智辉提名；中拓再生设财务负责人1名，由公司提名，由执行董事聘任。上述人员均由执行董事聘任或解聘，每届任期不超过三年，可连聘连任。 中拓再生经营团队其他人员根据经营管理工作需要，由执行董事和总经理按权限聘任或解聘。 3、违约责任 任何一方违反合资协议约定给守约方造成损失的，违约方须赔偿守约方经济损失。 4、合同生效条件 本次《合资协议》须经公司有权审批机构审议通过，并经双方签字盖章后生效。 五、对外投资的风险及对策 （一）废钢行业国家、地方政策风险 国家对废钢行业的政策支持力度、地方政府在废钢行业财政、 税收等方面的政策变化对废钢行业发展存在较大影响。 对策：公司将加强废钢行业政策研究，与当地政府部门保持密切沟通，落实各项优惠政策；同时按照绿色科技的要求建设该项目，使之成为江西、湖南废钢综合利用企业的“标杆”，树立良好企业形象，争取更有利的地方扶持政策。 （二）外围废钢基地的货权和价格风险 对策：外围仓库的仓储管理业务由公司全资子公司浙江中拓物流科技有限公司承接，中拓再生安排业务员驻场，物流主管每月进行盘库。加强库存管理，根据废钢与建筑钢材的关联关系对仓库库存进行套期保值，减小库存价格风险。 （三）生产加工过程中的安全风险 对策：1、选择先进的设备，提高自动化水平，减少人员劳动强度。2、制定安全管理的规定，安排专职安全员（有大型生产企业从业经验）检查安全制度的执行情况，加强生产现场管理和安全监管，发现安全隐患及时整改、排除。3、加强全员安全培训，树立“安全第一，遵章守纪”的意识，提高全员安全素养。 六、对公司的影响 本次投资设立江西中拓再生金属有限公司建设废钢铁回收加工配送中心，是公司把握废钢行业发展机遇，布局废钢产业、落实废钢业务规划的有益尝试，也是公司实现“贸工一体化”发展战略的有效途径。中拓再生设立后，将进一步拓展公司经营品种，延伸钢铁产业链，增强客户黏性，进一步提升公司市场竞争 力，稳固并提升公司供应链集成服务商市场地位。 七、备查文件 1、公司第六届董事会2019年第一次临时会议决议 2、《合资协议》 特此公告。 浙商中拓集团股份有限公司董事会 2019年1月23日