广东鸿特科技股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：广东鸿特科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：鸿特科技 股票代码：300176 信息披露义务人：广东万和集团有限公司 住所/通讯地址：佛山市顺德区容桂街道容奇大道北182号万和大厦一楼、 二楼商场 股份变动性质：减少 签署日期：2019年1月21日 目 录 目 录 ......................................................................................................... 1 释义 ........................................................................................................... 3 第一节 信息披露义务人介绍................................................................ 5 第二节 权益变动目的............................................................................ 7 第三节 本次权益变动的方式................................................................ 8 第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况................................ 112 第五节其他重大事项.......................................................................... 123 第六节备查文件.................................................................................. 134 信息披露义务人声明 一、本报告书系本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号――权益变动报告书》（以下简称《准则第15号》）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则第15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在广东鸿特科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东鸿特科技股份有限公司拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 释义 除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义： 本报告书、本报告 指 《广东鸿特科技股份有限公司简式权益变动 报告书》 上市公司、鸿特科技、公司 指 广东鸿特科技股份有限公司 硕博投资 指 广东硕博投资发展有限公司，直接持有鸿特 科技91,221,152股股票,占鸿特科技总股本 的23.55%，为鸿特科技的直接控股股东。 信息披露义务人、万和集团 指 广东万和集团有限公司，本次权益变动前直 接持有硕博投资100%的股份。 派生实业 指 东莞派生科技实业有限公司 派生集团 指 派生科技集团有限公司 本次权益变动 指 派生实业拟对硕博投资增资25亿元，获得硕 博投资控股权，并通过硕博投资间接控制上 市公司23.55%的股份，上市公司实际控制人 变更为唐军。 《增资协议》 指 信息披露义务人与派生实业、硕博投资签署 的《关于广东硕博投资发展有限公司之增资 协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《准则第15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第15号――权益变动报告书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 深圳证券交易所 元 指 除非特别指出，指人民币元 特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。 第一节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人的基本情况 企业名称 广东万和集团有限公司 住所/通讯地址 佛山市顺德区容桂街道容奇大道北182号万和大厦一楼、二楼商场 法定代表人 卢楚隆 注册资本 人民币肆亿肆仟万元 统一社会信用代码 91440606280100451D 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 对外投资、企业管理服务、投资咨询服务、财务咨询服务、国内商业 经营范围 （经营范围不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项 目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 成立日期 1999年12月15日 经营期限 长期 股东情况 卢础其持有45%股权，卢楚隆持有25%股权，卢楚鹏持有15%股权， 叶远璋持有15%股权 联系电话 0757-28383009 二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况 是否取得其他国家 姓名 职位 性别 国籍 长期居住地 居留权 卢楚隆 董事长 男 中国 中国 否 卢础其 副董事长 男 中国 中国 否 叶远璋 董事 男 中国 中国 否 卢楚鹏 监事长 男 中国 中国 否 卢宇聪 监事 男 加拿大 中国 是 周展涛 监事 男 中国 中国 否 梁�v纯 总经理 男 中国 中国 否 三、信息披露义务人持有其在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达 到或超过该公司已发行股份5%的情况。 截至本报告书签署日，信息披露义务人直接持有上市公司广东万和新电气股份有限公司8.59%的股份，并通过广东硕德投资发展有限公司间接持有广东万和新电气股份有限公司29.66%的股份。 第二节 权益变动目的 一、本次权益变动目的 万和集团与唐军及派生集团等曾于2017年10月建立战略合作关系，并于2019年1月17日签署协议终止原战略合作，并同日签署新的《战略合作框架协议》，约定在环保产业建立新的战略合作，上述合作事项，鸿特科技已履行信息披露义务，具体详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于间接控股股东终止原战略合作协议的公告》（公告编号：2019-007）和《关于公司间接控股股东签署战略合作框架协议的公告》（公告编号：2019-008）。本次权益变动系万和集团与派生集团等，基于前期战略合作情况，信息披露人为硕博投资引入新的战略控股股东，即派生集团全资子公司派生实业，对硕博投资进行增资控股，并间接控股鸿特科技，旨在引入年轻且在环保科技及新兴行业中经验丰富的战略股东，共同在环保产业、实业科技合作共赢。 二、持股计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内暂无增持鸿特科技股份的计划，若今后信息披露义务人拟增持鸿特科技股份，将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定进行增持并切实履行信息披露义务。 截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内暂无减持鸿特科技股份的计划。如未来信息披露义务人拟减持上市公司股份，将严格按照有关法律、法规及《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定予以执行，并切实履行信息披露义务。 第三节 本次权益变动的方式 一、信息披露义务人持有上市公司股份的变动情况 本次权益变动的方式为信息披露义务人万和集团为硕博投资引入新的股东派生实业，派生实业向硕博投资增资25亿元，持有硕博投资增资后62.5%的股权，从而间接控制鸿特科技23.55%的股权。 本次权益变动前，万和集团持有硕博投资100%的股权，通过硕博投资间接持有鸿特科技91,221,152股股份，占鸿特科技总股本的23.55%，万和集团为鸿特科技的间接控股股东；派生实业的一致行动人唐军先生、派生集团及小黄狗环保科技合计持有鸿特科技6.43%的股权。 本次权益变动后，派生实业直接持有硕博投资62.5%的股权，通过硕博投资间接控制鸿特科技91,221,152股股份，占鸿特科技总股本的23.55%，派生实业为鸿特科技的间接控股股东；派生实业及其一致行动人合计拥有鸿特科技权益的股份比例为29.98%。万和集团为鸿特科技控股股东硕博投资之参股股东，不再间接控制鸿特科技鸿特科技。鸿特科技实际控制人由卢础其先生、卢楚隆先生和卢楚鹏先生变更为唐军先生。 二、本次权益变动相关协议的主要内容 信息披露义务人与派生实业、硕博投资于2019年1月17日签订了《增资协议》，主要内容如下： （一）协议主体、签订时间 甲方/标的公司股东：广东万和集团有限公司 乙方/标的公司：广东硕博投资发展有限公司 丙方/增资方：东莞派生科技实业有限公司 协议签订时间：2019年1月17日 （二）本次增资 各方同意，丙方以乙方注册资本人民币50,000,000.00元（大写：伍仟万元整）按人民币1,500,000,000.00元（大写：壹拾伍亿元整）估值的价格向标的公司增资人民币2,500,000,000.00元（大写：贰拾伍亿元整），其中83,333,333.00 元（大写：捌仟叁佰叁拾叁万叁仟叁佰叁拾叁元整）计入公司新增注册资本，剩余出资2,416,666,667.00元（大写：贰拾肆亿壹仟陆佰陆拾陆万陆仟陆佰陆拾柒元整）计入标的公司资本公积金。自丙方向标的公司支付第一期增资款，并完成本次增资工商变更登记之日（以工商主管部门向标的公司核发本次增资的工商变更登记通知书之日为准，下同）起，丙方将持有标的公司【62.5%】股权。 甲方承诺，甲方自愿放弃对本次增资的优先认购权，并签署股东决议以及其他法律文件以促成本次增资完成。 本次增资完成后，标的公司股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资（万元） 出资方式 持股比例 1 广东万和集团 5,000.00 货币 37.5% 有限公司 2 派生实业 8,333.33 货币 62.5% 合计 13,333.33 100% 自丙方向标的公司支付第一期增资款，并完成本次增资工商变更登记之日起，标的公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由标的公司全体股东按工商登记的股权比例共同享有。 各方同意，除交易协议另有明示约定外，自丙方向标的公司支付第一期增资款，并完成本次增资工商变更登记之日起，丙方即成为目标公司股东，并享有及承担起所认缴的出资比例（即62.5%的持股比例）对应的股东权利、义务、风险、责任。 （三）付款方式 丙方将以分次付款的方式向乙方缴纳约定的增资款。 1、签署本协议后5个工作日内，丙方应将第一期增资款，即人民币1,000,000,000.00元（大写：壹拾亿元整）一次性以现金形式汇入标的公司指定的银行账户； 2、第二期增资款，即人民币550,000,000.00元（大写：伍亿伍仟万元整），由丙方在签署本协议后12个月内缴纳到标的公司指定的银行账户； 3、第三期增资款，即人民币950,000,000.00元（大写：玖亿伍仟万元整），由丙方在签署本协议后5年内缴纳到标的公司指定的银行账户。 各方同意并确认，除第一期增资款外，丙方按本协议规定的期限缴纳增资款均以本次增资的工商登记、备案手续已完成为前提。 各方同意并确认，各期增资款中计入新增注册资本和资本公积金的具体数额如下： 序号 增资金额（元） 注册资本（元） 资本公积（元） 第一期增资款 1,000,000,000 83,333,333 916,666,667 第二期增资款 550,000,000 0 550,000,000 第三期增资款 950,000,000 0 950,000,000 合计 2,500,000,000 83,333,333 2,416,666,667 标的公司应当于本协议签署后5个工作日内，向工商主管部门递交本次增资的变更申请文件，丙方及甲方予以配合。协议各方同意签署工商管理部门要求提供的必要和合理的法律文件，以促成增资所需要的工商变更登记及备案登记手续尽快完成。 各方应各自承担就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用及支出。 因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担，互相之间不存在任何代付、代扣及代缴义务。 （四）公司治理 各方同意并保证，自增资事项工商变更登记手续完成后，标的公司设董事会，董事会人员三名，由甲方委派一名，由丙方委派二名，董事长由丙方委派董事担任，各方同意在相关股东会上投票赞成丙方提名的董事出任公司董事长。 各方同意并保证，自增资事项工商变更登记手续完成后，标的公司不设监事会，设监事一名，监事由丙方委派。 （五）违约责任 1、本协议生效后，各方应按照本协议规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议条款，均构成违约。 2、一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金。如违约金不足以补偿守约方损失的，违约方应当赔偿因其违约而致使守约方承担任何费用、责任 或蒙受任何损失，包括但不限于因违约而支付或损失的利息、诉讼费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费，以及守约方因履约而应当获得的利益。 3、支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、退回所获得的相关收益或继续履行协议。 （六）协议的生效、补充、修改、变更和解除 1、本协议经协议各方签署后生效。 2、本协议部分条款的失效或无法履行不影响其它条款的有效性。 3、经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。 第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 信息披露义务人在本报告书签署之日前6个月内未有直接买入或卖出鸿特科技股票的情况。信息披露义务人的原全资子公司硕博投资于2019年1月7日将5.68%的鸿特科技股份协议转让至周展涛先生，并于2019年1月16日在中国证券登记结算有限责任公司完成过户登记。具体详见2019年1月7日及2019年1月16日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《简式权益变动报告书》及《关于控股股东协议转让部分公司股份完成过户登记的公告》。 第五节其他重大事项 截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露。 除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。 第六节备查文件 一、信息披露义务人的企业法人营业执照； 二、信息披露义务人与派生实业、硕博投资签署的《增资协议》；三、其他文件。 以上备查文件备至地点为：上市公司主要办公地址 信息披露义务人声明 本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：广东万和集团有限公司 法定代表人（或授权代表）： 卢楚隆 2019年1月21日 附表 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名广东鸿特科技股份有限公上市公司所广东省肇庆市鼎湖城区北 称 司 在地 十区 股票简称 鸿特科技 股票代码 300176 信息披露义 信息披露义佛山市顺德区容桂街道容 广东万和集团有限公司 奇大道北182号万和大厦一 务人名称 务人注册地楼、二楼商场 拥有权益的增加□ 减少? 有无一致行有? 无? 股份数量变不变，但持股人发生变化 动人 化 □ 信息披露义 信息披露义 务人是否为 务人是否为 是□ 否 ? 是? 否? 上市公司第 上市公司实 一大股东 际控制人 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ? 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 ? 权益变动方取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 式（可多选）继承? 赠与□ 其他 ?信息披露义务人为其原全资子公司引入新的投资者的方 式，造成信息披露义务人持有上市公司的股份间接减少 信息披露义 务人披露前 股票种类： 普通股 拥有权益的 股份数量及 持股数量： 91,221,152 占上市公司 已发行股份 持股比例： 23.55% 比例 本次权益变 动后，信息披 股票种类：普通股 露义务人拥 变动数量：91,221,152股 有权益的股 变动比例： 23.55% 份数量及变 动比例 信息披露义 务人是否拟 于未来12个是? 否? 月内继续增 持 信息披露义 务人前6个是? 否? 月是否在二信息披露义务人的原全资子公司硕博投资于2019年1月7日将5.68%级市场买卖的鸿特科技股份协议转让至周展涛先生，并于2019年1月16日在中该上市公司国证券登记结算有限责任公司完成过户登记。 股票 （本页无正文，为《广东鸿特科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页） 信息披露义务人：广东万和集团有限公司 法定代表人（或授权代表）： 卢楚隆 2019年1月21日