中国中期投资股份有限公司 关于对关注函的回函 深圳交易所公司管理部： 中国中期投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月18日收到深圳证券交易所《关于对中国中期投资股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2019]第9号)（以下简称“关注函”）。现对关注函的内容答复如下： 1.鉴于你公司与捷利物流为关联方，本次交易构成关联交易，且你公司已向交易对方支付1,500万元保证金，请你公司结合《股票上市规则》及《公司章程》等规定，详细说明本次交易是否按照规定履行审议程序及信息披露义务，请独立董事进行核查并发表明确意见； 回复：因公司与捷利物流有限公司签署的协议是合作意向协议，尚存在许多不确定性，交易金额也无法确定，公司原计划在双方成立合资公司签署正式协议时履行审批及对外披露义务,目前因双方合作终止，1500万元保证金已收回，所以公司只在定期报告中披露了此事项，没有及时履行审批和信息披露义务，违反了《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。 独立董事意见：经核查，公司在签订协议时由于交易金额尚无法确定，没有及时履行审批和信息披露义务，违反了《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，我们在今后的工作中将加强对公 司的监督工作，确保公司及时履行信息披露义务。 2.结合捷利物流的主营业务情况，请你公司详细说明本次交易中，双方的合作模式，你公司向捷利物流支付1500万元保证金用于软件开发及商业模型搭建的合理性，请独立董事进行核查并发表明确意见； 回复：捷利物流主营业务为物流服务，本次交易的合作模式是基于中国金融通APP平台，以捷利物流为物流运营载体，为生产企业、物流司机等相关各方提供高效供应链金融业务，形成“生产企业+移动互联网+物流+金融”的业务运行模式，捷利物流在本项目中负责前期的所有筹备工作。本项目公司支付1500万元业务保证金的原因是项目合作方捷利物流顾虑比较大，捷利物流为其自身利益考虑，担心前期投入很大，一旦上市公司中国中期由于各种原因，中途中止推进供应链物流金融服务业务，而又没有新的合作者加入的话，项目极可能失败，对其自身投入的人员资金等成本造成损失，所以中国中期为保证项目顺利开展在前期投入业务保证金。 独立董事意见：公司为保证前期合作项目顺利开展，向捷利物流提供1500万元作为保证金，具备合理性。 3.根据《战略合作协议》，你公司与捷利物流商定，为减少重复投资与开发，选定基于成熟的中国金融通APP移动平台作为开发供应链物流金融业务模块的基础平台，因此，你公司支付保证金仅为开发业务模块，请你公司详细说明1,500万元保证金的确定依据以及具体用途，并向我所报备捷利物流相关资金支出的合同和凭证，请独立董事进行核查并发表明确意见； 回复：该项目前期捷利物流负责进行移动软件系统平台开发、 供应链物流金融服务模式设计、市场调研、物流企业的前期开发、工业企业的供应链物流金融模式探讨与开发等前期筹备工作，签订协议时，双方预计项目前期投资规模为3000万元，双方各出资1500万元，因此公司支付1500万元作为项目保证金，鉴于公司处于重组期间，事务较多，捷利物流相关资料还在整理中，待整理完备后向深交所报备。 独立董事意见：经核查，《战略合作协议》签署之后公司将1500万元保证金支付给了捷利物流，目前捷利物流已经完成了项目的移动软件系统平台开发工作及其他筹备工作。 4.请你公司详细说明，截至目前，软件开发及商业模型搭建的进展情况，以及相关软件完成后的所有权归属情况，请独立董事进行核查并发表明确意见； 回复：在原计划中，公司与捷利物流合作开发供应链物流金融服务，拟成立合资公司负责运营，公司前期投入的1500万元保证金转为对合资公司的权益出资，软件完成后所有权归合资公司所有。由于目前项目终止，捷利物流已经返还公司前期投入的保证金，按照公司与捷利物流签订的《解除合同协议书》，公司不再主张该产品模块的所有权。 独立董事意见：因公司战略调整，与捷利物流解除了合作，在项目终止后公司已收回1500万元保证金，公司不再主张该产品模块的所有权。 5.结合前述两个问题说明，你公司向捷利物流支付1,500万元保证金的行为是否具备商业实质，将该笔款项计入其他应收款科目的原因，是否构成关联方非经营性占用公司资金，请独立董事及年 审会计师进行核查并发表明确意见； 回复：公司与捷利物流公司合作开发供应链物流金融服务是由于近年来公司一直面临主业缺失，主营业务利润下滑的困境。因中国中期以前从事物流、汽车服务业务，又有多年重组金融公司的经验，熟悉金融业务、物流业务、汽车服务业务，具备这几个领域的知识、经验与人才基础，基于此，公司决定进军供应链物流金融服务领域，与捷利物流进行金融业务嫁接合作，因此，公司与捷利物流的合作是综合考虑之后做出的审慎商业决定。1500万元保证金是为了消除捷利物流公司的合作顾虑。计入其他应收款科目的原因是由于2017年协议签订时，公司计划在后期与捷利物流共同出资成立项目子公司，1500万将转为股权投资，且该项目前期筹备工作为1年，考虑到研发结果的不确定性，因此作为其他应收款-项目保证金核算，账龄为1年以内，按照公司的坏账政策计提坏账。截止目前，该项目已终止，款项已收回。 会计师回复：2017年12月12日，中国中期与捷利物流公司签署了《供应链物流金融服务战略合作协议书》，根据合同约定，中国中期需支付1500万元保证金作为供应链金融业务开发的前期投入，如果项目研发终止，捷利物流需返还中国中期投入的业务保证金，如果项目研发成功，中国中期计划与捷利物流共同出资成立项目子公司，并将1500万转为股权投资。截止2017年12月31日，考虑到项目研发结果具有极大不确定性，因此作为其他应收款-项目保证金核算，此笔资金往来属于双方战略业务合作的前期投入，不构成关联方非经营性资金占用。 独立董事意见：中国中期根据公司与捷利物流公司签署的《供 应链物流金融服务战略合作协议书》约定，支付1500万元保证金作为供应链金融业务开发的前期投入，如果项目研发终止，捷利物流需返还中国中期投入的业务保证金，如果项目研发成功，中国中期计划与捷利物流共同出资成立项目子公司，并将1500万转为股权投资。公司在2017年末时考虑到项目研发结果具有极大不确定性，因此作为其他应收款-项目保证金核算，此笔资金往来属于双方战略业务合作的前期投入，不构成关联方非经营性资金占用。 6.根据《战略合作协议》的约定，前期筹备工作时间为一年，现已到期，请你公司详细说明你公司与捷利物流合作的进展情况，如已终止，请补充说明1500万元保证金是否已收回，如到期未收回，是否构成关联方非经营性占用公司资金，请独立董事及年审会计师进行核查并发表明确意见； 回复：2018年12月12日，供应链金融业务一年筹备时间到期，因公司战略布局调整，决定重新启动发行股份购买国际期货股权的重大资产重组工作，公司决定退出该合作计划，因此公司与捷利物流有限公司经协商签订了《解除合同协议书》，双方约定，1、原《供应链物流金融服务战略合作协议书》自2018年12月12日解除，自解除之日起，原协议中约定的双方权利义务终止。2、捷利物流返还中国中期此前支付的1500万元业务保证金，为避免突然撤资对捷利物流的影响，中国中期同意捷利物流于2019年1月31日前归还上述款项，并自2018年12月12日至实际还款日，捷利物流应按照年化4.35%（人民银行一年期贷款基准利率）支付中国中期利息。3、原合作协议履行期间捷利物流开发的所有产品模块均归捷利物流所有，中国中期不再主张该产品模块的所有权，目前上述 资金已于2019年1月23日全部返还。 会计师回复：由于中国中期决定重启与中国国际期货股份有限公司的重组业务，因此于2018年12月12日解除了与捷利物流公司的《供应链物流金融服务战略合作协议书》。中国中期作为供应链金融业务的战略合作方，考虑到突然撤资对捷利物流公司继续开展供应链金融业务的不利影响，经双方协商后，中国中期同意捷利物流于2019年1月31日前归还上述款项，并自2018年12月12日至实际还款日，捷利物流按照年化4.35%的利率（人民银行一年期贷款基准利率）支付中国中期利息。截止2019年1月23日，捷利物流公司已全额返还1500万元本金及76,869.86元利息。会计师认为，捷利物流对中国中期自2018年12月12日至实际还款日的资金占用，属于客观原因变化而被动导致，且中国中期已采取了有效弥补措施，消除了资金占用的不利影响。 独立董事意见：目前双方合作已经终止，1500万元本金及76,869.86元利息已经全额返还，根据公司与捷利物流有限公司经协商签订的《解除合同协议书》约定，为避免突然撤资对捷利物流公司继续开展供应链金融业务的不利影响，中国中期同意捷利物流于2019年1月31日前归还上述款项，捷利物流对中国中期自2018年12月12日至实际还款日的资金占用，属于客观原因变化而被动导致，且中国中期已采取了有效弥补措施，消除了资金占用的不利影响。 7.请你公司自查并说明上市公司是否存在为控股股东或实际控制人提供担保的情形，是否存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用情形，如是，请详细说明已履行的审议程序及 信息披露义务，请独立董事及年审会计师进行核查并发表明确意见。 答复：本公司董事会根据《关注函》要求，对上市公司进行核查、自查，依据查询结果，本公司不存在为控股股东或实际控制人提供担保或控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用情形。 会计师回复：项目组对中国中期2018年财务报表审计尚处于初步审计阶段，通过询问适当人员、观察经营活动、检查相关文件、执行穿行测试等方式了解中国中期的内部控制设计情况；通过实施控制测试检查中国中期内部控制的运行情况，暂未发现中国中期存在为控股股东或实际控制人提供担保或控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用情形。 独立董事意见：根据《公司法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。经核查，本公司不存在为控股股东或实际控制人提供担保或控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用情形。 中国中期投资股份有限公司董事会 2019年1月23日