北京市嘉源律师事务所 关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及 共同增资合资公司暨关联交易之 补充法律意见书 F408,OceanPlaza 158FuxingMenNeiStreet,XichengDistrict Beijing,China100031 HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM北京BEIJING・上海SHANGHAI・深圳SHENZHEN・西安XIAN・香港HONGKONG 致：唐山冀东水泥股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买 及共同增资合资公司暨关联交易之 补充法律意见书 嘉源(2019)-06-002号 敬启者： 根据冀东水泥与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任本次重组的特聘专项法律顾问，并获授权为冀东水泥本次重组出具法律意见书。 本所及本所经办律师依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神于2019年1月9日出具了《法律意见书》（以下称为“原法律意见书”）。 本所现根据深圳证券交易所《关于对唐山冀东水泥股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2019〕第3号）(以下简称“《问询函》”)之要求，出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书仅针对上述《问询函》之要求发表意见，对于原法律意见书中已表述过的内容（包括但不限于出具法律意见书的目的、前提、假设原则、律师声明、有关用语释义及有关结论），本补充法律意见书将不再复述。 本所经办律师已经对与出具本补充法律意见书有关的文件、资料及陈述进行核查、验证及判断，并据此出具法律意见。 对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、冀东水泥及本次重组相关各方或者其他专业机构出具的证明文件、证言和陈述作出判断。 本补充法律意见书为原法律意见书之补充性文件，应与原法律意见书一起使用。 本补充法律意见书仅供冀东水泥为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为冀东水泥本次重组所必备的法定文件，随同原法律意见书及其他申报材料一起上报，并愿意承担相应法律责任。 基于上述前提，本所律师根据《证券法》第二十条之要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下： 一、《问询函》6 经核查，相关标的公司的经营业务中包含环保固废处理业务。冀东水泥已就该等标的公司的行业划分情况，作出了说明。 本所认为，本次重组根据相关标的公司的业务收入构成，进行归属行业划分，符合中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）之规定，合规、准确。 二、《问询函》14 1、经核查，本次重组涉及的11家标的公司或其子公司，经金隅集团授权，许可其使用“金隅”注册商标（注册号：第3615026号），核定使用类别第19类。 2、经金隅集团和冀东水泥确认，本次重组完成后，上述被许可使用的注册商标，未计划注入上市公司或标的公司。 3、经核查，冀东水泥已披露上述被许可使用的商标，在本次重组完成后的后续安排、未计划注入上市公司或标的公司的原因、对于被许可使用商标不构成重大依赖 性及对于上市公司业务独立性不构成影响的分析、商标使用许可合同的主要内容及其履行备案情况，真实、准确。 4、经核查，并经金隅集团确认，上述11份商标使用许可合同，其中10份已经履行了商标局备案程序，1份（2018年11月1日签署）尚未履行备案程序。金隅集团已承诺在近期申请办理。 本所认为： 1、鉴于标的公司及其子公司在本次重组完成后，既可以使用“金隅”商标，也可以使用冀东水泥拥有的“盾石”商标，同时，基于相关商标在水泥产品销售中的作用，标的公司及其子公司对于被许可商标不存在重大依赖；该等被许可使用行为对于上市公司业务独立性不构成重大影响。 2、金隅集团与相关标的公司签署的11份商标使用许可合同，其中10份已经履行了商标局备案程序，尚有1份尚待在近期履行备案程序。上述商标使用许可行为符合《中华人民共和国商标法》、《商标使用许可合同备案办法》之规定。 三、《问询函》15 1、经核查，截止本补充法律意见书出具日，相关标的公司持有的有效期限届满的资质证书办理延续或换发情况如下： 序 持有人 证书名称 资质内容 证书编号 发证部门 发证时间 有效期 申请新 号 截止日 证情况 河北省水 冀水泥化 已经受 宣化金隅 泥企业化 验证 河北省工 2013/03 2018/0 理，正 1 水泥有限 验室合格 水泥 GSNHY- 业和信息 /01 2/28 在履行 公司 证 300 化厅 发证程 序 水泥企业 （2014） 中国建筑 2 赞皇金隅水 化验室合 水泥 中建材联 材料联合 2014/1/ 2019/1 正在办 泥有限公司 格证书 标质字 会 20 /19 理新证 （6） 中华人民 邢台金隅 全国工业 XK08-00 共和国国 2015/4/ 2019/1 正在办 3 咏宁水泥 产品生产 水泥 1-06044 家质量监 30 /21 理新证 有限公司 许可证 督检验检 疫总局 2、经核查，在未来三年（2019年-2021年）期间，相关标的公司将有部分权利证书有效期限届满，具体明细如下： （一）采矿权 矿区/勘查面积 生产规模 序号 权利人 矿山名称 矿业权证号 有效期限 （平方公里） （万吨/年） 赞皇金隅水泥有 赞皇金隅水泥 C13000020091271 2009/12/08- 1 限责任公司石灰 1.1632 400.00 有限公司 30048475 2019/12/08 石矿 涿鹿金隅水泥有 涿鹿金隅水泥 C13000020090871 2016/10/09- 2 限公司大斜阳水 1.186 180.00 有限公司 10031738 2019/08/14 泥用石灰岩矿 张家口金隅水泥 张家口金隅水 C13070020090971 2015/02/06- 3 有限公司水泥用 0.30 46.60 泥有限公司 30038243 2020/02/06 石灰岩 邢台金隅咏宁 黑山西水泥用灰 C13050020100371 2018/11/27- 4 0.3455 50.00 水泥有限公司 岩矿 20059574 2020/12/27 邢台金隅咏宁 黄虎山水泥用石 C13050020091271 2018/12/30- 5 0.5232 30.00 水泥有限公司 英砂岩矿 20050473 2020/12/30 岚县金隅水泥有 岚县金隅水泥 C14110020111071 2018/12/11- 6 限公司石灰岩矿 0.118 45.00 有限公司 30119302 2020/12/11 分公司 （二）商标权 注册人 商标名称 注册号 核定使用商 权利期限 序号 品类别 2010/02/21-202 1 天津金隅振兴环保科技有限公司 1365315 第19类 0/02/20 2010/02/21-202 2 天津金隅振兴环保科技有限公司 1365314 第19类 0/02/20 2011/10/28-202 3 天津金隅振兴环保科技有限公司 8607185 第19类 1/10/27 2011/11/28-202 4 天津金隅振兴环保科技有限公司 8607437 第19类 1/11/27 （三）专利权 序号 证载专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日 到期日 一种从垃圾焚烧 1 北京金隅琉水环保科技有 ZL201120 实用新型 飞灰中提取钾钠 2011/10/13 2021/10/12 限公司 030243.1 盐的系统 赵向东、北京金隅琉水环 2 保科技有限公司、北京奥 ZL201120 实用新型 污泥处理系统 2011/11/10 2021/11/09 利爱得环保工程技术有限 174195.3 公司、杨盛林 一种用于三次风 3 北京金隅琉水环保科技有 ZL200820 实用新型 余热锅炉的除尘 2009/09/03 2019/09/02 限公司 122470.5 器 一种用于三次风 4 北京金隅琉水环保科技有 ZL200820 实用新型 余热锅炉烟灰的 2009/07/23 2019/07/22 限公司 122685.7 输送装置 3、上述权利证书有效期限届满之后的安排 （1）国务院发布的《矿产资源并采登记管理办法》（第241号令）第七条规定： 采矿许可证有效期届满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续。 据此，相关标的公司可以在其持有的采矿许可证有效期届满之前，申请办理延续登记手续。 （2）《中华人民共和国商标法》第四十条第一款规定： 注册商标有效期满，需要继续使用的，商标注册人应当在期满前十二个月内按照规定办理续展手续；在此期间未能办理的，可以给予六个月的宽展期。每次续展注册的有效期为十年，自该商标上一届有效期满次日起计算。期满未办理续展手续的，注销其注册商标。 据此，相关标的公司可以在其拥有的商标权有效期届满之前，申请续展注册。（3）《中华人民共和国专利法》第四十二条规定： 发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权和外观设计专利权的期限为十年。 据此，国家授予专利权的法律保护于有效期届满后终止。专利权终止后，不影响相关标的公司继续使用原有的技术。 4、经核查，依据现行有效、适用的法律、法规及规范性文件之规定，标的公司及其子公司已经取得了齐备的经营资质，不存在尚须办理的其他手续或资质。 本所认为： 1、相关标的公司持有的有效期限届满的资质证书，正在办理换发新证手续，正在办理的相关手续不存在重大法律障碍，在办理期间，不影响相关标的公司的生产经营。 2、未来三年，相关标的公司持有的采矿权、商标权证书有效期届满之后，可以依法申请延续或续展，不存在重大法律障碍。专利权有效期限届满后将予以终止。专利权终止后，不影响相关标的公司继续使用原有的技术。 3、鉴于标的公司持有的权利证书、资质证书有效期限届满后，依法可以申请延续或续展，办理延续或续展手续不存在重大法律障碍，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项之规定。 4、依据现行有效、适用的法律、法规及规范性文件之规定，标的公司及其子公司已经取得了齐备的经营资质，不存在尚须办理的其他手续或资质。 四、《问询函》16 1、本所律师听取了冀东水泥、金隅集团相关管理人员关于房屋建筑物办理不动产登记的陈述。 2、经核查，本次重组涉及的标的公司及其子公司共有7处房屋建筑物未办理不动产登记。冀东水泥已就上述房屋建筑物未办理不动产登记的原因在重组报告书中予 以披露，真实、准确。 3、经核查，上述未办理不动产登记的房屋建筑物均为在标的公司合法拥有的宗地上出资自建的生产用房。该等房屋始终由相关标的公司拥有、占有和使用，不存在违反建设用地使用用途或当地政府建设规划的情形，不存在任何权属纠纷或争议。 4、本次重组完成后，冀东水泥将视相关标的公司经营情况之需要，决定是否办理及何时办理房屋建筑物的不动产登记。 5、经核查，金隅集团已针对上述问题，作出如下承诺： 标的公司注入冀东水泥或合资公司之后，若因未办理不动产登记的房屋建筑物发生产权纠纷，或受到行政主管部门行政处罚时，其经济损失由金隅集团向冀东水泥承担赔偿责任。 本所认为： 1、标的公司部分房屋建筑物未办理不动产登记，未违反相关法律、法规之禁止性规定，不影响标的公司对其占有、使用，但该等房屋建筑物设定抵押或转让时，将受到限制。 2、冀东水泥关于房屋建筑物不动产登记的安排未违反相关法律法规之禁止性规定，对上市公司及相关标的公司的经营不构成重大不利影响。 3、鉴于金隅集团已经作出承诺，可以保障上市公司的利益不会由于部分房屋建筑物未办理不动产登记而受到损害。 五、《问询函》17 1、经核查，目前标的公司或其子公司承租的土地中有7宗与当地村民委员会或村民签订土地租赁协议。 2、本所律师审阅了上述宗地的租赁协议，听取了相关标的公司工作人员的陈述。根据租赁协议约定，该等出租土地性质为农村集体土地、属于非农用地，主要为生产道路用地或荒山、荒滩，当地政府未颁发土地权属证书。租赁协议的出租方，或为村民委员会，或为依法承包经营荒山、荒滩的村民。上述土地租赁符合当地乡镇人民政 府制定的土地利用总体规划，相关租赁协议已经当地乡镇人民政府备案或同意。 3、本所律师进一步核查了相关标的公司租赁农村集体土地的情况，明细如下： 标的公司 土地面积 序号 名称/承租 出租方 坐落 土地用途 租赁期间 （平方米） 方 河北省易县 易县高村镇 矿山安全防护 自2004到矿山 张天峪村民 张天峪村 46,666.67 保定太行和 区 闭坑终止 委员会 1 益水泥有限 河北省易县 易县高村镇 公司 矿山安全防护 2004/03/14- 八里庄村民 八里庄村 133,333.33 区 矿山闭坑终止 委员会 涉县井店镇 涉县平乐路口 生产道路用地 下庄村民委 4,240.00 - 北侧 员会 邯郸涉县金 涉县神头乡 2014年1月1 矿山安全防护 2 隅水泥有限 神头村民委 涉县神头村 44,666.67 日起至双方解 区 公司 员会 除协议止 涉县神头乡 涉县神头村西 矿山安全防护 2016/4/1-202 神头村民委 59,666.67 洼南侧及西侧 区及道路 0/3/31 员会 道路、临时建 苑凤岐等18 易县东三里铺 2009/11/1-20 易县腾辉矿 筑物、临时堆 15,666.67 名村民 村 49/10/31 产建材建材 场 3 有限公司 村民委员会 易县河北村、 矿山安全防护 2011年-2051 及李士启等 5,340.67 小龙华村 区、临时道路 年 14名村民 本所认为，相关标的公司或其子公司与当地村民委员会会或村民签署的土地租赁协议，出租地土地性质为农村集体土地，均为非农用地，主要用于矿山安全区、生产道路。该等土地租赁符合当地乡镇人民政府制定的土地利用总体规划，租赁协议已经当地乡镇人民政府备案或同意，符合《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国农村土地承包法》之相关规定，租赁协议合法有效。 六、《问询函》22 1、经核查，冀东水泥已经补充披露标的公司与金隅集团及其控制下的其他公司之资金往来的原因和金额及后续解决措施，真实、准确。 2、经核查，并经金隅集团确认，截止2018年11月30日，标的公司与金隅集团及其控制下的其他公司之间存在的非经营性资金往来已经全部解决。 本补充法律意见书正本一式陆份