中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12楼邮政编码：518017 12/F.,TaiPingFinanceTower,YitianRoad6001,FutianDistrict,ShenZhen,China 电话(Tel.)：(86755)88265288 传真(Fax.)：(86755)88265537 电子邮件（Email）：info@shujin.cn网址（Website）：www.shujin.cn 广东信达律师事务所 关于万泽实业股份有限公司 2019年第一次临时股东大会的法律意见书 信达会字[2019]第010号 致：万泽实业股份有限公司 广东信达律师事务所（下称“信达”）接受万泽实业股份有限公司（下称“贵公司”或“公司”）的委托，指派信达律师出席贵公司2019年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），对贵公司本次股东大会的合法性进行见证，并出具本《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》（下称“《股东大会法律意见书》”）。 《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《实施细则》”）等法律、法规、规范性文件以及现行有效的《万泽实业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，并基于对《股东大会法律意见书》出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。 勉尽责和诚实信用原则，审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1、《公司章程》； 2、公司于2019年1月3日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券 报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站上的《万泽实业股份有限公司关 于召开2019年第一次临时股东大会通知》（下称“《临时股东大会通知》”） 的公告； 3、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料； 4、本次股东大会会议文件； 5、本次股东大会会议记录及决议。 在《股东大会法律意见书》中，信达根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对贵公司本次股东大会的召集程序、召集人资格、召开程序、出席会议的人员资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。 信达同意将《股东大会法律意见书》随同贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对《股东大会法律意见书》承担相应的责任。 鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见： 一、本次股东大会的召集和召开程序 （一）本次股东大会的召集 1、2019年1月2日，公司第九届董事会第六十三次会议以现场加通讯方式召开，审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。 2、2019年1月3日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站上公告了《临时股东大会通知》，在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。 经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会由公司第九届董事会召集，其召集人资格符合法律、法规及贵公司《公司章程》的规定。 （二）本次股东大会的召开 本次股东大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。现场会议于2019年1月23日下午2:30在深圳市笋岗西路3009号万泽大厦四楼会议室如期召开。董事长黄振光先生主持了本次会议。 其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年1月23日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年1月22日15:00至1月23日15:00。 经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 二、本次股东大会的出席会议人员资格 （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人 记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的《股东名册》和出席本次股东大会的公司法人股东的营业执照或其他证明文件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证件、代理人身份证件、代理投票委托书、股票账户卡；出席本次股东大会的公司自然人股东的身份证件、股票账户卡、股东代理人身份证件、代理投票委托书等，对出席现场会议股东的资格进行了验证。 据统计，出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人合计14人，代表股份36,707,283股，占公司总股份数的7.4641%。其中：出席现场会议的股东及股东代理人共有2人，代表股份数8,859,826股，占公司总股份数的1.8016%；根据深圳证券交易所信息网络有限公司提供的数据，在有效时间内参与网络投票的股东及股东代理人共有12人，代表股份数27,847,457股，占公司总股份数的5.6625%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券交易所信息网络有限公司验证其身份。 经核查，信达律师认为，参加本次股东大会的股东及股东代理人均具有合法、有效的资格，有权参与本次股东大会并行使表决权。 （二）出席本次股东大会的其他人员 出席本次股东大会的其他人员包括贵公司董事、监事、董事会秘书等高级管理人员及信达律师等。 经核查，信达律师认为，上述人员均有资格出席本次股东大会。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 经信达律师验证，本次股东大会审议的事项与《临时股东大会通知》中列明的审议事项相同，以现场投票及网络投票的方式对上述审议事项进行了投票表决，按照贵公司《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布了现场投票的表决结果，且网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东大 1、审议通过《关于调整资产置换暨关联交易方案的议案》 表决结果：同意36,707,283股，占有效表决权股数100%；反对0股，占有效表决权股数0%；弃权0股，占有效表决权股数0%。 中小股东总表决情况： 同意36,707,283股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。 2、审议通过《关于万泽实业股份有限公司重大资产置换符合相关法律、法规规定的议案》 表决结果：同意36,707,283股，占有效表决权股数100%；反对0股，占有效表决权股数0%；弃权0股，占有效表决权股数0%。 中小股东总表决情况： 同意36,707,283股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。 3、逐项审议并通过《关于本次重大资产置换暨关联交易具体方案的议案》 3.01交易对方 表决结果：同意36,707,283股，占有效表决权股数100%；反对0股，占有效表决权股数0%；弃权0股，占有效表决权股数0%。 中小股东总表决情况： 同意36,707,283股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。 3.02标的资产 效表决权股数0%；弃权0股，占有效表决权股数0%。 中小股东总表决情况： 同意36,707,283股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。 3.03标的资产的价格及定价依据 表决结果：同意36,707,283股，占有效表决权股数100%；反对0股，占有效表决权股数0%；弃权0股，占有效表决权股数0%。 中小股东总表决情况： 同意36,707,283股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。 3.04支付方式 表决结果：同意36,707,283股，占有效表决权股数100%；反对0股，占有效表决权股数0%；弃权0股，占有效表决权股数0%。 中小股东总表决情况： 同意36,707,283股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。 3.05过渡期间损益安排 表决结果：同意36,707,283股，占有效表决权股数100%；反对0股，占有效表决权股数0%；弃权0股，占有效表决权股数0%。 中小股东总表决情况： 同意36,707,283股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占 0%。 3.06业绩承诺及补偿安排 表决结果：同意36,707,283股，占有效表决权股数100%；反对0股，占有效表决权股数0%；弃权0股，占有效表决权股数0%。 中小股东总表决情况： 同意36,707,283股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。 3.07先决条件 表决结果：同意36,707,283股，占有效表决权股数100%；反对0股，占有效表决权股数0%；弃权0股，占有效表决权股数0%。 中小股东总表决情况： 同意36,707,283股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。 3.08员工安置 表决结果：同意36,707,283股，占有效表决权股数100%；反对0股，占有效表决权股数0%；弃权0股，占有效表决权股数0%。 中小股东总表决情况： 同意36,707,283股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。 3.09标的资产的交割 表决结果：同意34,838,504股，占有效表决权股数94.9090%；反对0股， 中小股东总表决情况： 同意34,838,504股，占出席会议中小股东所持股份的94.9090%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权1,868,779股，占出席会议中小股东所持股份的5.0910%。 3.10标的资产相关的债权债务安排 表决结果：同意36,707,283股，占有效表决权股数100%；反对0股，占有效表决权股数0%；弃权0股，占有效表决权股数0%。 中小股东总表决情况： 同意36,707,283股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。 3.11违约责任 表决结果：同意36,707,283股，占有效表决权股数100%；反对0股，占有效表决权股数0%；弃权0股，占有效表决权股数0%。 中小股东总表决情况： 同意36,707,283股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。 3.12决议有效期 表决结果：同意36,707,283股，占有效表决权股数100%；反对0股，占有效表决权股数0%；弃权0股，占有效表决权股数0%。 中小股东总表决情况： 同意36,707,283股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。 4、审议通过《关于本次重大资产置换构成关联交易的议案》 表决结果：同意36,707,283股，占有效表决权股数100%；反对0股，占有效表决权股数0%；弃权0股，占有效表决权股数0%。 中小股东总表决情况： 同意36,707,283股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。 5、审议通过《关于 及其摘要的议案》 表决结果：同意36,707,283股，占有效表决权股数100%；反对0股，占有效表决权股数0%；弃权0股，占有效表决权股数0%。 中小股东总表决情况： 同意36,707,283股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。 6、审议通过《关于公司、深圳市万泽精密铸造科技有限公司与万泽集团有限公司、深圳市万泽医药投资有限公司签署 的议案》 表决结果：同意36,707,283股，占有效表决权股数100%；反对0股，占有效表决权股数0%；弃权0股，占有效表决权股数0%。 中小股东总表决情况： 同意36,707,283股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。 7、审议通过《关于批准本次重大资产置换有关审计报告、审阅报告和评估 表决结果：同意36,707,283股，占有效表决权股数100%；反对0股，占有效表决权股数0%；弃权0股，占有效表决权股数0%。 中小股东总表决情况： 同意36,707,283股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。 8、审议通过《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》 表决结果：同意36,707,283股，占有效表决权股数100%；反对0股，占有效表决权股数0%；弃权0股，占有效表决权股数0%。 中小股东总表决情况： 同意36,707,283股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。 9、审议通过《关于本次重大资产置换摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》 表决结果：同意36,707,283股，占有效表决权股数100%；反对0股，占有效表决权股数0%；弃权0股，占有效表决权股数0%。 中小股东总表决情况： 同意36,707,283股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。 10、审议通过《关于本次重大资产置换符合 第四条规定的议案》 效表决权股数0%；弃权0股，占有效表决权股数0%。 中小股东总表决情况： 同意36,707,283股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。 11、审议通过《关于本次重大资产置换不构成 第十三条规定的重组上市的议案》 表决结果：同意36,707,283股，占有效表决权股数100%；反对0股，占有效表决权股数0%；弃权0股，占有效表决权股数0%。 中小股东总表决情况： 同意36,707,283股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。 12、审议通过《关于本次重大资产置换符合 第十一条规定的议案》 表决结果：同意36,707,283股，占有效表决权股数100%；反对0股，占有效表决权股数0%；弃权0股，占有效表决权股数0%。 中小股东总表决情况： 同意36,707,283股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。 13、审议通过《关于本次重大资产置换履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》 表决结果：同意36,707,283股，占有效表决权股数100%；反对0股，占有 中小股东总表决情况： 同意36,707,283股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。 14、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换相关事宜的议案》 表决结果：同意36,707,283股，占有效表决权股数100%；反对0股，占有效表决权股数0%；弃权0股，占有效表决权股数0%。 中小股东总表决情况： 同意36,707,283股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。 经核查，信达律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法、有效。 （二）本次股东大会的表决结果 本次股东大会审议事项获得有效通过。本次股东大会会议记录由主持人及出席本次会议的董事、监事、董事会秘书签名，出席本次股东大会的股东或委托代理人没有对表决结果提出异议。 本次股东大会审议的涉及关联交易的议案，关联股东回避了表决。 经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上所述，信达律师在核查后认为，贵公司本次股东大会的召集程序、召集人资格、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。 （以下无正文） 股东大会的法律意见书》（信达会字[2019]第010号）之签署页） 广东信达律师事务所 负责人： 签字律师： 张炯 彭文文 海潇�i 年 月 日