广东嘉应制药股份有限公司关于继续筹划重大资产重组事项的进展公告 证券代码：002198 证券简称：嘉应制药 公告编号：2019-008 广东嘉应制药股份有限公司 关于继续筹划重大资产重组事项的进展公告 本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票(股票简称：嘉应制药，股票代码：002198)自2018年2月22日开市起停牌。公司原预计于2018年5月22日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号―上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案。由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，相关工作尚未全部完成，重组方案和细节尚需进一步商讨、论证和完善，经审慎评估，公司预计无法于原计划时间前披露本次重大资产重组预案（或报告书）。为保证公司股票的流通性，充分维护全体股东的利益，经公司申请，公司股票于2018年5月22日开市起复牌。 有关上述情况详细内容请参见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 一、本次重大资产重组的基本情况 本次重大资产重组涉及的标的资产为贵州百年广告有限公司（以下简称“贵州百年”）持有的贵阳德昌祥药业有限公司（以下简称“德昌祥”）股权。标的资产实际控股股东为贵州百年，其中吴克枚持有贵州百年100%的股权，系贵州百年实际控制人。吴克枚为公司的无关联第三方，因此，本次交易不构成关联交易。本次交易拟通过非公开发行股份及支付现金购买方式，具体交易方案仍在谨慎探讨中，尚未最终确定，本次交易不会导致公司控制权发生变更。公司已与德昌祥签订意向协议及战略合作框架协议。 涉及本次重大资产重组基本情况详细内容请参见公司于2018年5月22日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn） 广东嘉应制药股份有限公司关于继续筹划重大资产重组事项的进展公告 上刊登的《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告》（公告编号： 2018-039）。 二、复牌后重大资产重组主要进展情况 截至本公告披露之日，公司及各中介机构仍在有序通过实地走访、资料查阅等方式进行持续的现场尽职调查，推进标的资产的内部整合，尽快完成瑕疵资产调整剥离工作，确保本次交易的核心资产权属明晰、运营规范。同时，公司已与德昌祥签订《战略合作框架协议》，先行在业务上展开合作，就药品研发、市场、销售等环节开展全方位合作。 公司与相关各方均在积极推进本次重大资产重组，继续深入论证重组方案涉及的相关事项，待公司完成尽调、审计、评估后，将与交易对方就本次具体合作细节进行商讨，形成正式收购协议。公司董事会将会在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案，并提请股东大会进行审议。 三、风险提示 公司将严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，及时披露继续推进重大资产重组事项的进展情况，每十个交易日发布一次进展公告，鉴于本次重大资产重组事项最终方案尚未确定，存在变更或终止的可能性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。 公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 广东嘉应制药股份有限公司 董事会 2019年1月21日