中体产业集团股份有限公司 第七届董事会2019年第一次临时会议决议公告 特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中体产业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中体产业”或“上市公司”）第七届董事会2019年第一次临时会议于2019年1月23日以通讯方式召开。出席会议董事应到9名，实到9名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中体产业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。参会董事以书面签署意见的形式审议通过以下议案： 一、审议通过《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买中体彩科技发展有限公司51%股权、北京国体世纪质量认证中心有限公司62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务技术有限公司30%股权、北京华安联合认证检测中心有限公司100%股权，同时向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过约55,017.49万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前公司股本总额的20%（取两者金额的孰低值）（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。公司第七届董事会2018年第九次临时会议、第七届董事会2018年第十三次临时会议及第七届董事会2018年第十六次临时会议审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等相关议案，并经公司2018年第五次临时股东大会审议通过。 自公司审议本次交易的股东大会决议公告日（2018年12月25日）起，上证综指（000001.SH）在2019年1月10日前连续20个交易日中有至少10个交易日（2018年12月25日至2019年1月9日）的收盘点数较中体产业因本次重组首次停牌日前一交易日即2018年3月26日收盘点数（即3,133.72点）跌幅超过10%；房地产指数（882011.WI）在2019年1月10日前连续20个交易日中有至少10个交易日（2018年12月25日至2019年1月9日）的收盘点数较中体产业因本次重组首次停牌日前一交易日即2018年3月26日收盘点数（即3959.01点）跌幅超过10%；中体产业股票在2019年1月10日前连续20个交易日中有至少10个交易日（2018年12月25日至2019年1月9日）的收盘价较中体产业因本次重组首次停牌日前一交易日即2018年3月26日收盘价格（即11.62元/股，已根据2017年年度权益分派情况除权除息）跌幅超过15%，即本次发行股份购买资产的调价条件已被触发。公司同意对本次发行股份购买资产的发行价格等进行调整（以下简称“本次调整”），具体情况如下： 1、本次交易发行股份购买资产的调价基准日 本次发行股份购买资产调价基准日为可调价期间内，首次满足“发行股份购买资产的价格调整方案”规定的调价触发条件中至少一项的交易日当日，即2019年1月10日。 2、调整本次交易发行股份购买资产的发行价格 本次重组的发行股份购买资产的发行价格调整为7.68元/股，不低于调价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的90%。（调价基准日前60个交易日中体产业股票交易均价=调价基准日前60个交易日中体产业股票交易总额/调价基准日前60个交易日中体产业股票交易总量）。 在调价基准日至发行日期间，中体产业如有除息、除权事项，本次发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则作相应调整。 3、调整本次发行股份购买资产的发行股份数量 公司本次交易的交易价格及对价支付方式不变，发行股份购买资产的发行价 前拟向交易对方合计发行的股份数量51,756,814股增加19,880,547股。本次调整后发行股份数量及现金支付的具体情况如下： 因转让标的 支付方式 获得股份 序号 交易对方 持有标的股权 资产获得对 现金支付 股份支付 数（股） 价（万元） （万元） （万元） 中体彩科技33%股权 42,754.62 11,789.53 30,965.09 40,319,127 华体集团 中体彩印务30%股权 25,169.57 25,169.57 0.00 0 1 国体认证22%股权 5,292.01 5,292.01 0.00 0 华安认证95%股权 2,067.43 2,067.43 0.00 0 2 华体物业 华安认证5%股权 108.81 108.81 0.00 0 3 装备中心 国体认证40%股权 9,621.84 1,764.37 7,857.47 10,231,084 4 基金中心 中体彩科技1%股权 1,295.59 647.80 647.80 843,486 5 天津市人民体育馆 中体彩科技1%股权 1,295.59 647.80 647.80 843,486 河北省全民健身活动 中体彩科技1%股权 6 中心 1,295.59 647.80 647.80 843,486 吉林省体育局夏季竞 中体彩科技1%股权 7 技运动保障中心 1,295.59 0.00 1,295.59 1,686,972 8 江苏省体育总会 中体彩科技1%股权 1,295.59 647.80 647.80 843,486 9 浙江省体育竞赛中心 中体彩科技1%股权 1,295.59 647.80 647.80 843,486 10 江西省体育总会 中体彩科技1%股权 1,295.59 0.00 1,295.59 1,686,972 河南省体育局机关服 中体彩科技1%股权 11 务中心 1,295.59 647.80 647.80 843,486 12 湖北省体育总会 中体彩科技1%股权 1,295.59 0.00 1,295.59 1,686,972 13 湖南省体育总会 中体彩科技1%股权 1,295.59 647.80 647.80 843,486 广东省体育局机关服 中体彩科技1%股权 14 务中心 1,295.59 647.80 647.80 843,486 海南体育职业技术学 15 院（海南省训练竞赛 中体彩科技1%股权 1,295.59 0.00 1,295.59 1,686,972 管理中心） 贵州省全民健身服务 中体彩科技1%股权 16 中心（贵州省体育馆） 1,295.59 0.00 1,295.59 1,686,972 昆明体育电子设备研 中体彩科技1%股权 17 究所 1,295.59 0.00 1,295.59 1,686,972 西藏自治区竞技体育 中体彩科技1%股权 18 管理中心 1,295.59 0.00 1,295.59 1,686,972 19 青海省体育总会 中体彩科技1%股权 1,295.59 647.80 647.80 843,486 20 宁夏体育总会 中体彩科技1%股权 1,295.59 647.80 647.80 843,486 新疆维吾尔自治区体 中体彩科技1%股权 21 育局机关服务中心 1,295.59 647.80 647.80 843,486 合计 108,334.99 53,317.49 55,017.49 71,637,361 整，本次发行股份数量将相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。 本次调整符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》等法律法规和规范性文件及本次交易设定的发行价格调整机制的相关规定，具有合理性，有利于促进本次重组的顺利实施和保护股东利益。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》刊登的《中体产业集团股份有限公司关于调整本次发行股份购买资产发行价格的公告》及《中体产业集团股份有限公司董事会关于调整发行股份购买资产发行价格的说明》。 同意：5票；反对：0票；弃权：0票。 本议案涉及关联交易事项，关联董事王卫东、郭建军、薛万河、张荣香回避表决。 二、审议通过《关于签署附条件生效的 的议案》 鉴于公司已经满足价格调整方案条件，拟进行发行价格调整，为本次交易之目的，公司拟与涉及本次发行股份购买资产的交易对方签署附条件生效的《购买资产协议之补充协议（二）》，对调整后的发行价格等进行约定，该协议将在满足约定的条件后生效。 同意：5票；反对：0票；弃权：0票。 本议案涉及关联交易事项，关联董事王卫东、郭建军、薛万河、张荣香回避表决。 三、审议通过《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》 本次调整不对交易对方、标的资产及交易价格进行调整、不涉及募集配套资金的调整，仅根据发行股份购买资产的价格调整方案对本次发行股份购买资产定 资产管理办法》及中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关法律、法规及规范性文件的规定，经查验本次相关事项调整的具体情况，本次调整不构成本次交易方案的重大调整，无需提交股东大会审议。 同意：5票；反对：0票；弃权：0票。 本议案涉及关联交易事项，关联董事王卫东、郭建军、薛万河、张荣香回避表决。 本次会议相关事项经公司独立董事事前认可并发表了独立意见，具体内容请见公司于同日发布的《中体产业集团股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会2019年第一次临时会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第七届董事会2019年第一次临时会议相关事项的独立意见》。 特此公告。 中体产业集团股份有限公司董事会 二○一九年一月二十三日