南京埃斯顿自动化股份有限公司 第二期股权激励计划预留授予限制性股票 第一个解除限售期解除限售股份 上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、第二期股权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计30人，解除限售的限制性股票数量为608,400股,占公司总股本的0.0726%。 第二期股权激励计划预留授予限制性股票上市日为2018年1月24日，第二期股权激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。 2、本次解除限售的限制性股票可上市流通日期：2019年1月24日。 南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司第二期股权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，第二期股权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已达成。根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，现按照《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》（以下简称“《第二期股权激励计划（草案）》”）的相关规定办理第二期股权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通事宜，具体情况如下： 一、公司第二期股权激励计划简述及实施情况 1、2016年12月21日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》等议案。公司第二届监事会第十六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。 3、2017年1月16日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》等议案。 4、2017年1月16日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票首次授予相关事项的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意授予270名激励对象100万份股票期权和320万股限制性股票。本激励计划的授予日为2017年1月17日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 5、2017年6月7日，公司召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划授予权益数量与授予价格的议案》，根据《第二期股权激励计划（草案）》的规定，公司对本次授予权益数量与授予价格进行相应调整，具体调整情况为：限制性股票的授予价格由17.41元/股调整为5.74元/股，授予数量由320万股调整为960万股，公司独立董事对此发表了独立意见。 6、公司于2017年6月12日在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于公司第二期股权激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》，根据《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》，公司已完成所涉限制性股 2017年6月13日。 7、2017年8月25日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司终止第二期股权激励计划之股票期权激励计划的议案》，公司董事会决定将100万份股票期权计划进行终止。 8、2017年9月13日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司终止第二期股权激励计划之股票期权激励计划的议案》。 9、2017年9月13日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销首期股权激励计划及第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定，鉴于公司第二期股权激励计划首次授予的8名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，董事会同意按照《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定，对于上述8名对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共227,700股进行回购注销的处理，回购价格为5.74元/股。公司监事会对此发表了相关核实意见。 10、公司于2017年11月24日在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，第二期股权激励计划首次授予限制性股票回购227,700股，占回购注销前公司总股本的0.0272%，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。 11、2017年12月8日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第二期股权激励计划预留限制性股票相关事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《第二期股权激励计划》的有关规定以及公司2017年1月16日召开的2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司《第二期股权激励计划》规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2017年12月8日为授予日，授予36名激励对象240万股限制性股票，授予价格为5.87元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。 12、公司于2018年1月23日在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于第二期股权激励计划之预留限制性股票授予登记完成的公告》，根据《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》，公司已完成所涉限制性股 2018年1月24日。 13、2018年5月30日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《第二期股权激励计划（草案）》，第二期股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已达成，同意公司按照《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售相关事宜。因第二期股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已达成，对符合本次解除限售条件的激励对象221人，共计2,594,574股限制性股票办理解除限售。由于公司实施了2017年度权益分派方案，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格和回购数量进行重新确认，最终确认的第二期股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格为5.668元/股，第二期股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格为5.798元/股，调整后股权激励计划限制性股票的回购数量将根据实际需回购的数量依照《第二期股权激励计划（草案）》的调整方法做相应调整；对激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计510,766股进行回购注销。其中，回购第二期股权激励计划首次授予激励对象王晓军等11人已获授但尚未解除限售的限制性股票259,500股、回购第二期股权激励计划首次授予中因业绩考核未能达标的5名激励对象共139,266股限制性股票，回购价格为5.668元/股；回购第二期股权激励计划预留授予激励对象王晓军1人已获授但尚未解除限售的限制性股票112,000股，回购价格为5.798元/股。公司监事会对此发表了相关核实意见。 14、2018年8月15日，公司在指定信息披露媒体公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。第二期股权激励计划预留授予限制性股票回购 510,766股，占回购注销前公司总股本的0.0609%，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。 15、2019年1月10日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但 二期股权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已达成，对符合本次解除限售条件的激励对象30人，涉及608,400股限制性股票，同意公司按照《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售相关事宜。同时，对第二期股权激励计划因个人原因离职的16名对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共1,976,120股进行回购注销处理。其中：第二期股权激励计划首次授予激励对象徐明明等12人，对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共1,716,120股进行回购注销处理，回购价格为5.668元/股；第二期股权激励计划预留授予激励对象张成等5人，对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共260,000股进行回购注销处理，回购价格为5.798元/股。上述事项须提交公司2019年度第一次临时股东大会审议，公司监事会对此发表了相关核实意见。 二、第二期股权激励计划设定的预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明 1、锁定期已届满 根据公司《第二期股权激励计划（草案）》，第二期股权激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期为自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司第二次股权激励计划预留授予限制性股票的登记完成日期为2018年1月24日，公司拟于2019年1月起按规定比例解除第一个解除限售期的限制性股票的限售，第二次股权激励计划预留授予限制性股票授予登记完成日和解除限售日之间满足12个月间隔的要求。 2、满足解除限售条件情况的说明 公司董事会对第二期股权激励计划预留授予限制性股票的第一个解除限售期规定的条件进行了审查，均满足解除限售条件。 序号 第二期股权激励计划预留授予限制性股票的 是否满足解除限售条件的说明 第一个解除限售期解除限售条件 本公司未发生如下任一情形： 1 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册 公司未发生相关任一情形，满足解除 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 限售条件。 计报告； 序号 第二期股权激励计划预留授予限制性股票的 是否满足解除限售条件的说明 第一个解除限售期解除限售条件 （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被 注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法 规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适 当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机 构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中 激励对象未发生相关任一情形，满足 2 国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市 解除限售条件。 场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董 事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激 励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司层面解除限售业绩条件： 公司业绩成就情况： 第二期股权激励计划预留授予限制性股票的 定比公司2015年营业收入 3 第一个解除限售期解除限售业绩条件需满足：483,144,103.35元，公司2017年营业 以2015年营业收入为基数，2017年营业收入增 收入1,076,503,102.66元，营业收入增 长率不低于55%。 长率为122.81%，不低于55%的考核 要求，满足解除限售条件。 个人层面绩效考核： 个人业绩成就情况： 4 根据《第二期股权激励计划考核管理办法》中 共计30名激励对象绩效考核达到考 规定的激励对象考核要求。 核要求，满足解除限售条件。 综上所述，董事会认为《第二期股权激励计划（草案）》设定的第二期股权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售的限制性股票可上市流通日期：2019年1月24日； 2、第二期股权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计30人，解除限售的限制性股票数量为608,400股,占公司总股本的0.0726%。具体如下： 单位：股 姓名 现任职务 获授的限制性股票 本次可解除限售 数量 限制性股票数量 中层管理人员、核 参与解除限售人员 2,028,000 608,400 心技术（业务）骨 （30人） 干（36人） 离职人员（6人） 372,000 - 合计 2,400,000 608,400 四、董事会薪酬与考核委员会对第二期股权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的核查意见 公司董事会薪酬与考核委员会对公司第二期股权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件满足情况、激励对象名单及可解除限售数量进行了核查，全体委员经审核后，认为：本次可解除限售激励对象资格符合公司《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定，激励对象可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解除限售条件已达成，可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定办理解除限售相关事宜。 五、独立董事意见 1、公司本次解除限售事项，符合公司《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《第二期股权激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形； 2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为30名激励对象已满足《第二期股权激励计划（草案）》规定的解除限售条件（包括公司业绩条件与激励对象个人绩效考核等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效； 3、公司《第二期股权激励计划（草案）》对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括锁定期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。 综上，独立董事同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票解除限售的相关事宜。 六、监事会核查意见 本次可解除限售的30名激励对象均符合公司《第二期股权激励计划(草案)》及相关规定，解除限售资格合法、有效。同意公司按照激励计划的相关规定为 七、律师意见 截至本法律意见书出具之日，公司第二期股权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号）、《公司章程》及《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》的相关规定。 特此公告。 南京埃斯顿自动化股份有限公司 董 事会 2019年1月22日