中信证券股份有限公司关于 招商局港口集团股份有限公司关于控股子公司与关联方共 同增资阿萨勒湖投资控股有限公司的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为招商局港口集团股份有限公司（以下简称“招商港口”或“上市公司”）2018年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等有关规定，对招商港口控股子公司与关联方共同增资事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、关联交易概述 （一）基本情况 招商港口控股子公司招商局港口控股有限公司（以下简称“招商局港口”）、招商局投资有限公司（以下简称“招商投资”）、喜铨投资有限公司（以下简称“喜铨公司”）与阿萨勒湖投资控股有限公司（以下简称“阿萨勒湖”）于2019年1月22日签署了《阿萨勒湖投资控股有限公司股东协议之补充协议（二）》（以下简称“《增资协议》”），约定招商局港口、招商投资、喜铨公司按各自持有阿萨勒湖的股权比例，以现金出资方式共同对阿萨勒湖进行增资。增资金额合计为30,000,000美元，其中招商局港口拟增资12,000,000美元，招商投资拟增资12,000,000美元，喜铨公司拟增资6,000,000美元（以下简称“本次增资”）。本次增资后，阿萨勒湖的注册资本增加到60,060,000美元，招商局港口、招商投资、喜铨公司的持股比例保持不变，仍分别为40%、40%和20%。 （二）核查意见 经本独立财务顾问核查，上市公司、招商投资、喜铨公司的实际控制人均为招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”），按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。 本次关联交易事项已经上市公司第九届董事会2019年度第四次临时会议审议，关联董事付刚峰、邓仁杰、白景涛、阎帅、粟健、宋德星回避表决，上市公 股东大会审议，本次交易不构成重大资产重组。 二、关联方基本情况 （一）招商投资 1、基本信息 名称：招商局投资有限公司 公司性质：股份有限公司 注册地：香港特别行政区 主要办公地点：香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦39楼 已发行股份数目：10,000,000.00元港元 注册号：422715 经营范围：其他业务控股公司服务 主要股东：招商局集团（香港）有限公司持股100% 实际控制人：招商局集团 2、历史沿革、业务开展情况及主要财务数据 招商投资成立于1993年，由招商局集团投资管理中心负责管理，股东投资总额包含间接股东借款10,000,000港元。招商投资为招商局集团投资项目的持股平台，并未开展其他业务。 截至2017年末，招商投资资产总额为6,121,668港元，负债总额为24,200港元，净资产为6,097,468港元； 2017年度，招商投资营业收入为0港元，净利润为-28,250港元，归属于母公司股东净利润为-28,250港元。 3、关联关系 上市公司与招商投资均为招商局集团实际控制的企业。 4、是否为失信被执行人 （二）喜铨公司 1、基本信息 名称：喜铨投资有限公司 公司性质：一般贸易投资 注册地：香港特别行政区 主要办公地点：香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦168-200号26楼2603-06室 已发行股份数目：2元港元 注册号：281880 经营范围：投资业务 主要股东：招商局置业有限公司持有100% 实际控制人：招商局集团 2、历史沿革、业务开展情况及主要财务数据 喜铨公司成立于1990年7月6日，为根据香港法律注册成立的有限公司，主要从事投资项目的持股，未开展其他业务。 截至2017年末，喜铨公司资产总额为120,027,266港元，其中流动资产为71,854,320港元，负债总额为29,076港元，净资产为119,998,190港元； 2017年度，喜铨公司营业收入为0港元，净利润为-594,232港元，归属于母公司股东的净利润为-594,232港元。 3、关联关系 上市公司与喜铨公司均为招商局集团实际控制的企业。 4、是否为失信被执行人 喜铨公司未被列入全国法院失信被执行人名单。 （一）关联交易标的基本情况 名称：阿萨勒湖投资控股有限公司 成立时间：2017年1月6日 住所：7/F.,BonhamCentre,79-85BonhamStrand,SheungWan,HongKong 注册地：香港 已发行股份数目：30,060,000美元 公司类别：私人股份有限公司 主营业务：控股投资 主要股东：招商港口、喜铨公司、招商投资 主营业务：为招商局港口吉布提自贸区项目的持股平台，主要资产为吉布提自贸区高兰巴多资产公司30%股权，无控股子公司。 本次增资前后的股权结构如下： 增资前 增资后 股东名称 出资数额（美元）出资比例（%） 出资数额（美元）出资比例（%） 招商局港口 12,024,000 40.00 24,024,000 40.00 招商投资 12,024,000 40.00 24,024,000 40.00 喜铨公司 6,012,000 20.00 12,012,000 20.00 （二）主要财务数据 截至2017年末，阿萨勒湖总资产为237,262,345港元，负债总额为22,000港元，净资产为237,240,345港元。 2017年度，阿萨勒湖营业收入为0港元，净利润为2,005,815港元。 （三）增资方式 根据《增资协议》约定，招商局港口、招商投资、喜铨公司拟共同对阿萨勒湖进行增资。招商局港口拟以现金增资12,000,000美元，前述增资款系来源于招商局港口的自有资金。 本次增资价格为1美元/股，各方增资后持有阿萨勒湖的股权比例不变。各方按照市场规则进行本次交易，符合相关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害上市公司利益的情形。 五、本次交易协议的主要内容 根据阿萨勒湖的业务规划之投资安排及必要日常营运资金需求，各股东同意，与本次新增发的30,000,000新股份，由原30,060,000股份增加至60,060,000美元。以每股1美元的价格由招商局港口购入12,000,000股，招商投资购入12,000,000股，喜铨公司购入6,000,000股；各股东方根据协议完成股份认购后的股份数目及比例如下： 股东名称 所持股份 持股比例 对价 招商局港口 24,024,000 40.00% 24,024,000美元 招商投资 24,024,000 40.00% 24,024,000美元 喜铨公司 12,012,000 20.00% 12,012,000美元 协议自各股东方及阿萨勒湖签署后生效。 六、交易目的和影响 为阿萨勒湖参股公司吉布提高兰多巴自贸区有限公司（以下简称“高兰巴多公司”）建设发展需要，阿萨勒湖各股东方按股权比例对阿萨勒湖进行增资用于阿萨勒湖对其参股公司高兰巴多公司贷款，预计于2019年1月底出资。本此交易的投资资金为招商局港口的自有资金。本次交易不会对公司的财务状况和经营结果造成重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 七、与该等关联人累计已发生的各类关联交易情况 2019年1月1日至本核查意见出具日，上市公司与喜铨公司其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元；上市公司与招商投资及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。 经核查，本独立财务顾问认为：本次关联交易事项已经招商港口第九届董事会2019年度第四次临时会议审议通过，关联董事回避表决，并经独立董事事前认可且发表了同意的独立意见，本次交易无需提交股东大会审议，本次交易履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。本次交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害上市公司利益的情形。 本独立财务顾问对本次交易事项无异议。 （以下无正文） 于控股子公司与关联方共同增资阿萨勒湖投资控股有限公司的核查意见》之签署页） 中信证券股份有限公司 年 月 日