证券代码：000852 证券简称：石化机械 公告编号：2019-003 中石化石油机械股份有限公司 关于2019年度 日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）及公司控股子公司和分公司因日常生产经营的需要，与中国石油化工集团有限公司（以下简称“中石化集团”）及下属企业、中国石化集团江汉石油管理局有限公司（以下简称“江汉石油管理局”）、中石化石油工程技术服务股份有限公司及其下属企业（以下简称“石化油服”）、中国石油化工股份有限公司及其下属企业（以下简称“中石化股份公司”）产生关联交易，涉及向关联方采购原材料、燃料和动力，向关联方销售产品、接受关联人提供的劳务等方面，预计2019年度交易总额约454,810.00万元，2018年上述同类交易实际发生408,360.00万元。 1、2019年1月22日，公司七届四次董事会以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》。 2、董事会在表决该项议案时，张卫东董事、杨哲董事、茹军董事、张锦宏董事属于关联董事，回避了该议案的表决。 3、本次日常关联交易预计已经独立董事事前认可，并发表独立意见，独立意见全文与本公告同日披露于巨潮资讯网。 4、根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚需获得股东大会批准，中国石油化工集团有限公司及与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。 （二）2019年度预计日常关联交易类别和金额 单位：万元 关联交易 关联交易 关联交易 2019年 截至披露日 2018年度 关联人 类别 内容 定价原则 预计金额 已发生金额 发生金额 向关联人 购买水、电等燃 江汉石油管理局 市场原则 9,000 2 7,586 采购燃料 料动力 和动力 小计 9,000 2 7,586 江汉石油管理 购买原材料 市场原则 - - 石化油服 购买原材料 市场原则 1,000 530 向关联人 中石化股份公司 购买原材料 市场原则 170,000 267 164,179 采购材料 中石化集团所属 购买原材料 市场原则 100 1 和商品 其他单位 小计 171,100 267 164,710 社区服务、物业 管理、运输、通 江汉石油管理局 市场原则 1,800 3144 讯、培训、新闻 报刊等劳务 接受关联 运输、工程等劳 石化油服 市场原则 5,200 3363 人提供的 务 劳务 运输、工程等劳 中石化股份公司 市场原则 1,800 1697 务 中石化集团所属 运输、工程等劳 市场原则 3,500 3399 其他单位 务 小计 12,300 11,603 销售石油机械、 江汉石油管理局 市场原则 500 0 油气管道等产品 向关联人 销售石油机械、 销售材料 石化油服 市场原则 60,000 380 44,378 油气管道等产品 和商品 销售石油机械、 中石化股份公司 市场原则 170,000 7881 154,372 油气管道等产品 中石化集团所属 销售石油机械、 市场原则 2,000 139 其他单位 油气管道等产品 小计 232,500 8261 198,889 提供加工、保运、 江汉石油管理局 市场原则 200 197 检测等劳务 提供加工、保运、 石化油服 市场原则 14,030 12,896 检测等劳务 提供加工、保运、 向关联人 中石化股份公司 检测、技术开发 市场原则 13,000 11,320 提供劳务 等劳务 提供加工、保运、 中石化集团所属 检测、技术开发 市场原则 580 507 其他单位 等劳务 小计 27,810 24,920 江汉石油管理局 房屋租赁 市场原则 2,050 608 石化油服 房屋租赁 市场原则 50 43 接受关联 中石化股份公司 房屋租赁 市场原则 - 1 人提供的 中石化集团所属 租赁 房屋租赁 市场原则 - - 其他单位 小计 2,100 652 合计 454,810 8530 408,360 （三）2018年度日常关联交易实际发生情况 实际发生额 实际发生额 披露日 关联交易 关联交易 2018年实 2018年 关联人 占同类业务 与预计金额 期及索 类别 内容 际发生金额 预计金额 比例（％） 差异（%） 引 向关联人 购买水、电等 江汉石油管理局 7,586 7,200 84 5 采购燃料 燃料动力 和动力 小计 7,586 7,200 - 5 江汉石油管理局 购买原材料 0 1,000 0 -100 2018年3 石化油服 购买原材料 530 5,000 0.12 -89 月30日， 向关联人 中石化股份公司 购买原材料 164,179 130,000 36 26 巨潮资讯 采购材料 中石化集团所属 网 和商品 购买原材料 1 10,000 0.0002 -99.9998 其他单位 小计 164,710 146,000 - 13 接受关联 江汉石油管理局 社区服务、物 3144 3,800 19 -17 人提供的 业管理、运输、 劳务 通讯、培训、 新闻报刊等劳 务 运输、工程等 石化油服 3363 3,500 20 -4 劳务 运输、工程等 中石化股份公司 1697 400 10 324 劳务 中石化集团所属 运输、工程等 3399 3,300 20 3 其他单位 劳务 小计 11,603 11,000 - 5 销售石油机 江汉石油管理局 械、油气管道 0 1,000 0 -100 等产品 销售石油机 石化油服 械、油气管道 44,378 70,000 10 -37 向关联人 等产品 销售材料 销售石油机 和商品 中石化股份公司 械、油气管道 154,372 175,000 35 -12 等产品 销售石油机 中石化集团所属 械、油气管道 139 4,000 0.03 -97 其他单位 等产品 小计 198,889 250,000 - -20 提供加工、保 江汉石油管理局 运、检测等劳 197 100 0.29 97 务 提供加工、保 石化油服 运、检测、技 12,896 4,000 25 222 向关联人 术开发等劳务 提供劳务 提供加工、保 中石化股份公司 运、检测、技 11,320 8,500 22 33 术开发等劳务 中石化集团所属 提供加工、保 507 7,500 1 -93 其他单位 运、检测等劳 务 小计 24,920 20,100 - 24 江汉石油管理局 房屋租赁 608 3,300 19 -82 石化油服 房屋租赁 43 200 1 -79 接受关联 中石化股份公司 房屋租赁 1 450 0.04 -99.78 人提供的 中石化集团所属 房屋租赁 0 200 0 -100 租赁 其他单位 小计 652 4,150 - -84 合计 408,360 438,450 - -7 二、关联人介绍和关联关系 （一）基本情况 1、公司名称：中国石油化工集团有限公司 统一社会信用代码：9111000010169286X1 注册资本：27490000万元 成立时间：1983年09月14日 法定代表人：戴厚良 住所：北京市朝阳区朝阳门北大街22号 公司类型：有限责任公司（国有独资） 经营期限：长期 股东及持股比例：国务院国有资产监督管理委员会，100% 经营范围：组织所属企业石油、天然气的勘探、开采、储运（含 管道运输）、销售和综合利用；组织所属企业石油炼制；组织所属企 业成品油的批发和零售；组织所属企业石油化工及其他化工产品的生 产、销售、储存、运输经营活动；实业投资及投资管理；石油石化工 程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备 制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务； 进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、名称：中国石化集团江汉石油管理局有限公司 注册号：91420000177564194F 注册资本：236,417万元 成立日期：1993年4月24日 法定代表人：孙健 住所：湖北省潜江市广华江汉路１号 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营期限：长期 控股股东名称及持股比例：中国石油化工集团有限公司，100% 地址：湖北省潜江市广华江汉路１号 经营范围：石油、天然气的勘探、开发；原油、天然气及油气副产品的加工、销售；建材的设计、制造、销售；化工产品、轻工产品的生产、销售；与油气共生或伴生的矿产品开采与销售；石油工程施工；承包境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；承包境外化工、石油、天然气工程；对外派遣实施工程所需的劳务人员；农副产品的生产、加工、销售（限持证的分支机构经营）；工交、市政及一般工程的勘察、设计、施工、维修；通信信息化业务、通信工程建设、维护，安防工程设计、施工、维修；电力销售；电力、供水工程设计及施工；电力、供水设备运行、维护、检修、测试；水质化验；污水处理、运营；广告制作及播映；职工培训咨询；养老与疗养服务；图书与档案管理；物业管理、家政、文体服务；房屋租赁；商品及技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；供水、公路运输、客运站经营、车辆租赁、车辆维修及配件销售；环境与生态监测；质检技术服务、防雷装置检测；疾病防控防治（限持证分支机构经营）；餐饮住 宿服务、江汉石油报出版、电视网络维护安装及有线电视节目传输（限分支机构持证经营）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） 3、名称：中国石油化工股份有限公司 统一社会信用代码：91110000710926094P 注册资本：12107120.9646万元 成立日期：2000年02月25日 法定代表人：戴厚良 住所：北京市朝阳区朝阳门北大街22号 企业类型：其他股份有限公司（上市） 经营期限：长期 控股股东名称及持股比例：中国石油化工集团有限公司，70.86% 经营范围：瓶装燃气经营（限取得许可证的分支机构经营）；危险化学品生产、石油天然气勘探、开发生产安全管理（限取得安全生产许可证的分支机构经营）；铁路运输；港口经营；食用盐生产、批发、零售（限取得许可证的分支机构经营、不在本市经营）；食品添加剂制造（限外埠分支机构经营）；保险代理业务（限外埠分支机构经营）；保险经纪业务（限外埠分支机构经营）；住宿（限外埠分支机构经营）；餐饮服务（限外埠分支机构经营）；火力发电（不在本市经营）；电力供应（限分支机构经营）；危险化学品经营（限取得危险化学品经营许可证的分支机构经营）；油气勘查；石油的开采（开采地区及有效期以许可证为准）；零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（限取得食品流通许可证的分支机构经营）、保健食品（限取得食品流通许可证的分支机构经营）；卷烟、雪茄烟的零售（限取得烟草专卖零售许可证的分支机构经营）；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品零售；道路运输（限分支机构经营，经营范围 以道路运输经营许可证为准）；石油炼制；润滑油、燃料油、沥青的销售；重油、橡胶及其他石油化工原料（不含危险化学品）和产品的生产、销售、储存；日用百货便利店经营；纺织、服装、日用品、五金、家用电器及电子产品、充值卡的零售；彩票代理销售、委托代理收取水电费、票务代理服务；设计、制作、代理、发布广告；汽车清洗服务；石油石化机器、设备的制造、监造、安装；石油石化原辅材料、设备及零部件的采购、销售；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；承包境外机电、石化行业工程和境内国际招标工程；文化、体育用品及器材销售；汽车、摩托车及零配件销售；汽车维修装潢服务；沿海工程辅助作业；溢油应急、安全守护、船舶污染清除作业；专业技术服务业中质检技术服务、环境与生态检测服务；货物运输代理；页岩气、煤层气、页岩油、可燃冰等资源勘探、开发、储运、管道运输、销售（不在本市经营）；电力技术开发与服务；电力设施安装维护（限分支机构经营）；销售家具及建筑装饰材料（限外埠分支机构经营）；家庭劳务服务（限外埠分支机构经营）；仓储服务（限外埠分支机构经营）；储气库设施租赁（限外埠分支机构经营）；出租商业用房、办公用房；汽车租赁（不含九座以上客车）；机械设备租赁；货物进出口；代理进出口；技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；港口经营、铁路运输、食用盐生产销售等许可项目需取得批准后经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 4、名称：中石化石油工程技术服务股份有限公司 统一社会信用代码：911100006259082971 注册资本：1414266.0995万元 成立日期：1994年11月21日 法定代表人：孙清德 住所：北京市朝阳区朝阳门北大街22号1202房间 企业类型：股份有限公司（中外合资、上市） 经营期限：长期 控股股东名称及持股比例：中国石油化工集团有限公司，70.18% 经营范围：施工总承包、专业承包、劳务分包；建设工程项目管理；为陆上和海洋石油和天然气的开采提供服务；工程和技术研究与试验发展；建筑工程准备；销售机械设备、五金交电、计算机、软件及辅助设备；机械设备租赁；能源矿产地质勘查、固体矿产地质勘察；地质勘查技术服务；石油、天然气和矿产能源项目的投资；组织具有制造经营项目的企业制造金属结构、金属工具、金属压力容器、通用仪器仪表、专用仪器仪表、化学试剂、化学助剂、专项化学用品（包括油田化学品）和矿山、冶金、建筑专用设备；组织具有对外承包工程许可的企业承包境外石油工程、天然气工程、化工工程、桥梁工程、公路工程、房屋建筑工程、水利水电工程、市政公用工程、钢结构工程、电力工程、消防设施工程、工业装置工程及境内国际招标工程；货物进出口；代理进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） （二）与上市公司的关联关系 上述关联方为公司控股股东中石化集团及其下属公司，以上关联方符合《股票上市规则》10.1.3条第（一）、（二）款规定的关联关系情形。 （三）履约能力分析 中石化集团及其下属企业、江汉石油管理局、石化油服、中石化 股份公司均具备向公司及时交付标的物或支付销售货款的能力，无法履约的风险较小。 三、关联交易主要内容 1、定价依据 （1）公司货物购销、提供和接受劳务均按协议价格或市场价格交易,与非关联方一致。 （2）公司部分水、电由江汉石油管理局提供，水电价格根据政府定价协议确定。 （3）参考市场定价，确定物业管理费收费标准。 （4）根据租赁物所属地物价局、土地管理局相关文件，以及参考当地市场价，确定租赁费收费标准。 2、关联交易协议签署情况 （1）供用水、电协议 公司与江汉石油管理局于2005年11月签订《供用水电合同变更协议》，自2005年1月1日起供水单价为2.06元/吨（含税）；公司与江汉石油管理局于2011年12月签订《供用水电合同变更协议》，电费结算价调整如下：基础电价自2011年12月1日起为1.031元/千瓦时（含税）。 （2）关联租赁协议 根据中石化石油工程机械有限公司（乙方）与江汉石油管理局（甲方）签订的《土地、房屋租赁框架协议》，甲方将其拥有使用权的土地、拥有所有权的房屋租赁(下称“租赁物业”)给乙方使用，租赁物业所有权的详情列载于甲乙双方另行签订的具体协议中。 （3）综合服务框架协议 根据中石化石油机械工程有限公司（乙方）与江汉石油管理局（甲 方）签订的《综合服务框架协议》，甲、乙双方同意于本协议生效期间，分别按照对方提出的合理要求及相关具体合同中的标准条款向对方及其下属企业，或促使己方的下属企业向对方及其下属企业提供相关服务。服务的具体内容包括但不限于：水、电供应服务；通讯、网络及媒体支持服务；物业管理服务；职工培训服务；运输服务；会议及其相关支持服务。 （4）设备框架采购协议 根据中国石油化工股份有限公司物资装备部（甲方）与中石化江钻石油机械有限公司潜江制造厂（乙方）签订的框架采购协议，由乙方在协议有效期内按采购订单的内容提供金刚石钻头给中国石油化工集团有限公司下属企业及其控股企业。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 1、中石化集团及其下属企业根据该企业生产经营的需要向公司采购产品；因为历史因素，公司全资子公司中石化江钻石油机械公司钻头业务供水供电系统由江汉石油管理局建设，水、电一直向该企业采购，生产经营所需的部分土地和厂房也向该企业租用。 2、公司发生的关联交易是公允的，没有损害上市公司利益。 3、该关联交易不影响公司独立性，公司主要业务没有因此关联交易而对关联人形成依赖。 五、公司独立董事意见 独立董事事先审核了公司2019年度日常关联交易预计事项，同意将2019年度日常关联交易预计事项提交董事会审议，并发表如下独立意见：公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。公司上述关联交 易行为符合国家的相关规定，向关联方购销货物、提供和接受劳务、采购水、电以及关联方给公司提供物业服务和收取土地租赁费时均按协议价格或市场价格交易，与非关联方一致，其决策程序符合有关法律法规的要求。公司2019年度预计发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，有利于公司业务的发展，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。 六、备查文件 1、七届四次董事会决议； 2、独立董事事前认可和独立意见; 3、日常关联交易协议。 特此公告 中石化石油机械股份有限公司 董事 会 2019年1月24日