证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2019-6 山东高速路桥集团股份有限公司 关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权及预留部分 授予事项的公告（更新后） 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“山东路桥”）第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十七次会议于2019年1月15日召开，会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于股票期权激励计划预留授予事项的议案》，现将相关事项说明如下： 一、股权激励计划已履行的相关审批程序 1．2017年12月25日，公司召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第九次会议,审议通过了《关于 及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2017年12月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》的《山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)》及其摘要等相关公告。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。 2．2017年12月29日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会向山东路桥控股股东山东高速集团有限公司出具《山东省国资委关于山东高速路桥集团股份有限公司实施股权激励的批复》（鲁国资考核字[2017]28号），原则同意山东路桥实施股权激励计划。 3．2018年1月24日，公司监事会做出《关于股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。 4．2018年1月29日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于 及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2018年1月30日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》上的《2018年第一次临时股东大会决议公告》等相关公告。 5．2018年2月6日，公司召开第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2018年2月8日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》上的《关于向激励对象首次授予股票期权的公告》等相关公告。公司独立董事对本次激励计划所涉股票期权授予相关事项发表了独立意见。 6.2018年3月14日，公司完成了股票期权激励计划的期权授予登记工作，向激励对象137人授予1008.5万份股票期权。期权简称：山路JLC1，期权代码：037058。 7.2018年7月30日，公司召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》及《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》，公司股票期权激励计划首次授予的激励对象人数由137名调整至130名，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由1008.5万份调整至963.50万份，行权价格由6.65元/股调整为6.59元/股。独立董事对相关事宜发表了独立意见。 8.2019年1月15日，公司召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于股票期权激励计划预留授予事项的议案》，同意注销激励对象赵亚文、傅柏先和李宝金3人合计45.50万份股票期权，并同意公司以2019年1月15日为预留部分股票期权的授予日，向4名激励对象授予37.56万份股票期权。公司独立董事发表了独立意见，国浩律师（济南）事务所出具了法律意见书。 二、股权激励计划本次调整情况 截至2019年1月11日，公司股票期权激励计划首次授予激励对象赵亚文任职公司监事会主席，激励对象傅柏先因工作调动离职、李宝金因个人原因离职，根据公司《股票期权激励计划（草案）》（以 下简称“《激励计划》”）的规定，上述人员已不具备激励对象资格，注销其所授予的合计45.50万份股票期权。 据此，公司股票期权激励计划首次授予的激励对象总数由130人调整为127人，首次授予的期权数量由963.50万份调整为918.00万份，注销股票期权45.50万份。 三、本次股票期权预留授予的情况 （一）董事会关于符合授予条件的说明 1、公司激励计划中股票期权授予条件的规定如下： 激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权： （1）公司未发生以下任一情形： -最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； -最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； -上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； -法律法规规定不得实行股权激励的； -中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： -最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； -最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； -最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 构行政处罚或者采取市场禁入措施； -具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； -法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； -中国证监会认定的其他情形。 （3）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件： 公司2016年归属于上市公司股东的净利润不少于40000万元，基本每股收益不低于0.35，上述指标均不低于公司前三年度（2013年度至2015年度）的平均水平，且不低于对标企业50分位值水平。 （4）关于公司层面授予业绩考核指标达成的说明 公司2016年归属于上市公司股东的净利润为42970.66万元，高于公司前三年度（2013年度至2015年度）的平均水平31649.91万元，且不低于对标企业50分位值水平20986.98万元；公司基本每股收益为0.3836元，高于公司前三年度（2013年度至2015年度）的平均水平0.2829元，且不低于对标企业50分位值水平0.3459元。 2、董事会对授予条件已成就的说明 董事会认为公司不存在本次股票期权激励计划和相关法律法规规定的不能授予股票期权的情形，获授权益的激励对象均符合本次股票期权激励计划规定的获授条件，激励计划预留部分授予的条件已经满足。 （二）股票来源 公司股票期权激励计划预留部分涉及的标的股票来源为公司向 激励对象定向发行公司A股普通股。 （三）授予预留股票期权的数量 本次股票期权授予数量为37.56万份，约占公司总股本的112,013.91万股的0.03%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。 （四）股票期权激励计划的分配 本次激励计划预留的股票期权授予的激励对象共计4人，在各激励对象间的分配情况如下表所示： 序号 姓名 职务 授予期权额度 获授权益占授 标的股票占总 (万份) 予总量比例 股本的比例 1 高德忠 纪委书记 19.56 52.08% 0.02% 中层管理人员（合计3人） 18.00 47.92% 0.02% 合计 37.56 100.00% 0.03% 注：1．上述激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%； 2．本激励计划预留股份激励对象不包括上市公司的独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （五）本次预留股票期权授予的行权价格 预留股票期权授予的行权价格为5.52元/股。行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 1．预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票 交易均价，为每股5.49元； 2．预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交 易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，为每股5.03元； 3．预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司标的 股票收盘价，为每股5.52元； 4．预留股票期权授予董事会决议公布前30个交易日公司标的股 票平均收盘价，为每股5.30元。 （六）预留部分股票期权激励计划的时间安排 1．股票期权激励计划的授予日 预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12个月内确认。 2．股票期权激励计划的等待期 预留部分股票期权等待期分别为自相应的授予之日起24个月、 36个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 3．行权安排 本激励计划预留的股票期权行权期及各期行权时间安排如下所示： 预留部分 行权时间 可行权数量占获 行权安排 授权益数量比例 第一个行权期 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起 50% 36个月内的最后一个交易日当日止 第二个行权期 自预留授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起 50% 48个月内的最后一个交易日当日止 （七）预留股份股票期权行权的业绩考核条件 1．公司业绩考核要求 本激励计划预留授予的股票期权，在行权期对应的各会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。 预留部分的股票期权各年度绩效考核目标如下表所示: 预留部分 业绩考核目标 行权期 以2014-2016年净利润平均数为基数，2019年净利润增长率不低于55%， 第一个行权期 基本每股收益不低于0.52，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企 业75分位值水平，主营业务收入占营业总收入比例不低于90%； 以2014-2016年净利润平均数为基数，2020年净利润增长率不低于60%， 第二个行权期 基本每股收益不低于0.53，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企 业75分位值水平，主营业务收入占营业总收入比例不低于90%。 以上“净利润”指激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润；若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份增发等影响公司总股本数量事宜，所涉及的公司股本总数将做相应调整，基本每股收益目标值随公司股本总数调整做相应调整。 2．个人绩效考核要求 激励对象个人考核按照《山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》分年度进行考核，根据年度考评得分划分为标准等级，标准等级包括优秀（A）、良好（B）、一般（C）、较差（D）、很差（E）五个档次。其中A/B/C为考核合格档，D/E为考核不合格档，考核评价表适用于考核对象。 考核评价表 考核结果 合格 不合格 标准等级 优秀（A） 良好（B） 一般（C） 较差（D） 很差（E） 标准系数 1.0 1.0 0.8 0 0 个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。 四、本次股票期权激励计划所涉调整事项对公司的影响 公司根据《企业会计准则第11号――股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 根据中国会计准则要求，预计本激励计划所授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示： 需摊销的总费用 2019年 2020年 2021年 2022年 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 38.69 14.78 16.12 7.25 0.54 说明： 1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予股票期权未来不能行权的情况。 2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，预留部分授予的股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司 发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 五、监事会意见 监事会认为： 1．关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的意见 截至2019年1月11日，公司股票期权激励计划首次授予激励对象赵亚文任职公司监事会主席，激励对象傅柏先因工作调动离职、李宝金因个人原因离职，根据公司《激励计划》的规定，上述人员已不具备激励对象资格，监事会同意公司董事会取消上述人员的激励对象资格并注销已授予其持有的45.50万份股票期权。 公司本次对股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予期权数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《主板信息披露业务备忘录第3号――股权激励及员工持股计划》及《激励计划》等的相关规定，同意董事会对公司股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量进行调整并将部分期权注销。 2．关于股票期权激励计划预留授予事项的意见 根据《管理办法》《激励计划》的相关规定和2018年第一次临时股东大会的授权，监事会经审核认为公司股票期权激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，同意确定以2019年1月15日为预留部 分授予日，授予4名激励对象37.56万份股票期权，同意预留授予部分股票期权的行权价格为每份5.52元。 六、独立董事意见 公司独立董事发表如下独立意见： 1．关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的独立意见 公司本次调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权，符合《管理办法》《主板信息披露业务备忘录第3号――股权激励及员工持股计划》及《激励计划》中的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。同意公司对股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予期权数量进行调整并注销部分激励对象期权。 2．关于预留部分授予的独立意见 （1）董事会确定公司股票期权激励计划预留授予日为2019年1月15日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就； （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 （3）公司确定授予预留权益的激励对象，均符合《公司法》《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任 职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。 （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。 （5）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 （6）公司预留股票期权行权价格确定方法如下： 预留股票期权行权价格行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： -预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价，为每股5.49元； -预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，为每股5.03元； -预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司标的股票收盘价，为每股5.52元； -预留股票期权授予董事会决议公布前30个交易日公司标的股票平均收盘价，为每股5.30元。公司预留股票期权行权价格的确定不存在损害公司及中小股东利益的情形。 我们全体独立董事经认真审核后一致认为，同意公司本次股票期 权激励计划的预留授予日为2019年1月15日，同意按照《激励计划》中的规定向4名激励对象预留授予37.56万份股票期权，并同意预留授予部分股票期权的行权价格为每份5.52元。 七、律师法律意见书的结论意见 国浩律师（济南）事务所认为：截至本法律意见书出具日,公司本次对股票期权激励计划的调整已获得现阶段必要的批准与授权，公司本次对激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权、预留部分授予情况的调整，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《股权激励计划》等有关规定。公司尚需就本次调整履行后续信息披露义务，并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理本次股权激励计划调整相关的变更登记手续。 八、备查文件 1．第八届董事会第二十五次会议决议； 2．第八届监事会第十七次会议决议； 3．独立董事关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权及预留部分授予事项的独立意见； 4．监事会关于股票期权激励计划预留部分授予事项的核实意见； 5．国浩律师（济南）事务所关于山东高速路桥集团股份有限公司调整股票期权激励计划激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权及预留部分授予事项之法律意见书。 特此公告。 山东高速路桥集团股份有限公司董事会 2019年1月15日