证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2019-005 南方黑芝麻集团股份有限公司 关于2018年度日常关联交易执行情况 及2019年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 1、基本情况简介 南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）因正常的经营业务需要，与公司控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”）及其关联方（以下简称“关联方”）、少数股东控制的企业形成的关联方等发生商品采购、酒店接待及租赁等日常交易业务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，前述交易构成关联交易。 2018年度，公司与控股股东及其关联方、少数股东控制的企业形成的关联方等发生的日常关联交易累计金额为1,509.41万元人民币（下同），其中：向黑五类集团提供技术服务金额为22万元；向内蒙古塞宝燕麦食品有限公司（以下简称“内蒙塞宝”）采购的商品金额为895.37万元；与江苏南方食品科技有限公司（以下简称“江苏南方科技”）发生的关联租赁金额为176.69万元、采购商品金额66万元、销售商品金额5.94万元；与广西容县容州国际大酒店有限公司（以下简称“容州国大”）发生的酒店业务累计金额为160.57万元、销售商品金额为21.08万元；与广西容州物流产业园有限公司（以下简称“容州物流产业园”）发生的关联租赁累计金额为157.84万元（其中出租额为61.90万元、承租额为95.94万元）；与滁州市容州投资有限公司（以下简称“滁州容州投资”）发生的租赁业务金额为3.92万元。 公司预计2019年与控股股东及其关联方、少数股东控制的企业形成的关联方等发生的日常关联交易累计金额不超过2,440万元，其中：向内蒙塞宝采购商 品预计金额不超过800万元；向江苏南方科技采购商品预计金额不超过1,000万 元、向其销售商品预计金额不超过10万元、为其提供租赁业务预计金额不超过 200万元；接受容州国大提供酒店业务服务预计金额不超过200万元、销售黑芝 麻产品不超过30万元；与容州物流产业园发生的关联租赁预计金额不超过200 万元。 2、董事会表决情况和关联董事回避情况 （1）公司于2018年1月8日召开第八届董事会第二十二次会议，以3票同 意，0票反对，0票弃权，5票回避（韦清文、李汉朝、龙耐坚、陆振猷、李文 杰五名关联董事回避表决）审议通过了《关于2017年度日常关联交易执行情况 及2018年度日常关联交易预计的议案》，董事会认可公司2017年度发生的日常 关联交易，并同意2018年度的日常关联交易预计。 （2）公司于2018年4月23日召开第九届董事会第二次会议，以4票同意， 0票反对，0票弃权，5票回避(关联董事韦清文、龙耐坚、胡泊、陆振猷、李文 杰在审议本项议案时回避表决)，其他非关联董事参加表决。审议通过了《关于 公司追加2018年度日常关联交易预计额度的议案》，董事会同意追加2018年度 的关联交易额度2,500万元人民币，追加后公司2018年度的日常关联交易额度 调整为7,000万元人民币。该事项尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。 公司于2018年6月29日召开2017年年度股东大会，审议通过了前述关联交易 议案，黑五类集团、韦清文、李汉朝、李汉荣、李玉琦五名关联股东回避了该议 案的表决。 （3）公司于2019年1月22日召开第九届董事会2019年第二次临时会议， 以3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避（韦清文、龙耐坚、胡泊、刘辉、 刘世红、李文杰六名关联董事回避表决）审议通过了《关于2018年度日常关联 交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》，董事会认可公司2018 年度发生的日常关联交易，并同意2019年度的日常关联交易预计。 3.尚需履行的审批程序 上述关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。 （二）2019年度预计日常关联交易类别和金额 关联交易类别 关联人 关联交易 关联交 合同签订金 截至披露日 上年发生金 内容 易定价 额或预计金 已发生金额 额（万元） 内蒙塞宝 采购燕麦片等 市场价 800 0 895.37 商品 格 向关联人采购商 江苏南方科 采购豆浆 市场价 品 格 1,000 23.52 66 技 小计 1,800 23.52 961.37 黑五类集团 提供技术服务 市场价 0 0 22 向关联人提供服 格 务 小计 0 0 22 容州国大 酒店服务 市场价 200 0 160.57 接受关联人酒店 格 业务服务 小计 200 0 160.57 容州国大 销售黑芝麻糊 市场价 30 1.97 21.08 等产品 格 向关联人销售商 江苏南方 销售黑芝麻糊 市场价 品 等产品 格 10 0 5.94 小计 40 1.97 27.02 江苏南方 租赁业务（出 200 0 176.69 租） 容州物流产 租赁业务（出 市场价 100 0 61.90 与关联人发生关 业园 租） 格 联租赁(出租) 滁州容州投 租赁业务（出 市场价 资 租） 格 0 0 3.92 小计 300 0 242.51 容州物流产 租赁业务（承 市场价 100 0 95.94 与关联人发生关 业园 租） 格 联租赁(承租) 小计 100 0 95.94 合计 2,440 25.49 1,509.41 注：1.在上述预计总额范围内公司及子公司可以根据实际情况在同一控制人 及其子公司内调剂使用，具体交易金额及内容以签订的合同为准。 2.上年发生金额未经审计。 3.表中金额均为不含税金额 （三）上一年度（2018年）日常关联交易实际发生情况 关联交易类 关联交易 实际发生 预计金 实际发生 实际发生额 披露日期 别 关联人 内容 金额（万 额（万 额占同类 与预计金额 及索引 元） 元） 业务比例 差异（%） 向关联人采 南方农开 黑芝麻、白 0 3,900 0.00% -100% 2018年1月 购原材料 糖等原料 13日 、 2018 小计 0 3,900 0.00% -100% 年4月24日 在巨潮资讯 内蒙塞宝 采购燕麦片 895.37 2,300 93.13% -61.07% 网披露，公告 等商品 名称《关于 向关联人采 2017年度日 购商品 江苏南方 采购豆浆 66 0 6.87% 科技 常关联交易 执行情况 小计 961.37 2,300 100% -58.20% 及2018年度 江苏南方 销售黑芝麻 5.94 0 0.00% 日常关联交 科技 糊等产品 易预计的补 向关联人销 售商品 容州国大 销售黑芝麻 21.08 0 0.00% 充公告》，编 糊等产品 号： 小计 27.02 0 0.00% 2018-011； 向关联人提 黑五类集 提供技术服 22 0 5.17% 《关于追加 供服务 团 务 2018年度日 小计 22 0 5.17% 常关联交易 接受关联人 容州国大 酒店服务 160.57 400 7.97% -59.86% 预计的公 酒店服务 小计 160.57 400 7.97% -59.86% 告》，编号： 江苏南方 租赁业务 176.69 200 52.05% -11.66% 2018-046。 科技 （出租） 容州物流 租赁业务 61.90 100 18.24% -38.10% 与关联人的 产业园 （出租） 关联租赁 滁州容州 租赁业务 3.92 0 1.15% 投资 （出租） 小计 242.51 300 71.44% -19.16% 容州物流 租赁业务 95.94 100 5.38% -4.06% 与关联人的 产业园 （承租） 关联租赁 小计 95.94 100 5.38% -4.06% 合计 1,509.41 7,000 -78.44% 1、上述日常关联交易金额为公司财务部门核算数据，尚未经审计，实际的 公司董事会对日常关联 日常关联交易金额经审计后将在年度报告中披露； 交易实际发生情况与预 2、根据深圳证券交易所认定，内蒙塞宝、江苏南方科技为上市公司的关联计存在较大差异的说明 方，公司下属控股子公司内蒙古南方塞宝食品有限公司向内蒙塞宝采购燕麦 片；公司下属控股子公司江苏南方黑芝麻食品股份有限公司将生产厂房及机 器设备出租给江苏南方科技等业务形成的交易构成了关联交易，因此，公司 第九届董事会第二次会议、2017年年度股东大会审议通过了《关于追加2018 年度日常关联交易预计额度的议案》，2018年度追加了预计金额2,500万元， 总共预计2018年关联交易总额为7,000万元。 3、公司2018年与关联方实际发生的日常关联交易累计金额为1,509.41万 元,比经股东大会批准的年度预计交易金额（7,000万元）减少5,490.59万 元。年度实际交易金额与预计金额差异的主要原因是：一是公司严格执行市 场采购的原则，2018年增加了非关联方的采购量；二是公司提高了上市公 司的独立运作能力，最大限度减少关联方的原材料采购。 独立董事对日常关联交 易实际发生情况与预计同上。 存在较大差异的说明 二、关联人介绍和关联关系 （一）关联人介绍 1、广西黑五类食品集团有限责任公司 （1）法定代表人：韦清文 （2）注册资本：26,528万元 （3）主营业务：对食品生产项目的投资；资产管理（不包括金融资产）、资 产受托管理、监督、收购、处置及经营；企业改制、重组、策划及咨询服务；实 业投资；机电产品（除汽车外）、电子产品零售、批发及销售咨询服务。（上述经 营项目除国家有专项规定外） （4）住所：容县容州镇城西路２９９号 （5）股东情况：韦清文出资9047.361万元，持股34.1049%；李汉荣出资 7620.2301万元，持股28.7252%；李汉朝出资7596.5679万元，持股28.636%； 韦清海出资1102.511万元，持股4.156%；李玉坚出资220.502万元，持股0.8312%； 李玉宇出资220.502万元，持股0.8312%。韦延松出资220.502万元，持股 0.8312%；甘政出资110.251万元，持股0.4156%；李淑娴出资110.251万元， 持股0.0332%。黑五类集团为上市公司控制股东。 （6）最近一期财务数据 广西黑五类食品集团有限责任公司（2018年9月30日） 项目 金额（万元） 总资产 569,705.90 净资产 192,947.57 主营业务收入 228,248.60 净利润 1,869.37 注：以上数据未经审计 2、内蒙古塞宝燕麦食品有限公司的基本情况 （1）法定代表人：李世荣 （2）注册资本：220万元人民币 （3）主营业务：许可经营项目：其他粮食加工品（谷物加工品、谷物碾磨加工品）加工、销售；预包装食品销售（不含乳制品）；方便食品（其他方便食品）的加工生产、销售；农作物的种植和收购（不含种子）。房屋出租。 （4）住所：内蒙古自治区呼和浩特金川开发区金三道街3号 （5）股东情况：李世荣出资204万元，持股92.7273%；侯淑娟出资8万元，持股3.6364%；张小强出资4万元，持股1.8182%；张宏出资2万元，持股0.9091%；刘艳平出资1万元，持股0.4545%；侯文娟出资1万元，持股0.4545%。内蒙塞宝是公司少数股东控制的企业，与公司形成关联关系，购成关联方。 （6）最近一期财务数据 内蒙古塞宝燕麦食品有限公司（2018年12月31日） 项目 金额（万元） 总资产 3,916.26 净资产 -1,013.84 主营业务收入 1,545.88 净利润 -33.61 注：以上数据未经审计 3、江苏南方食品科技有限公司的基本情况 （2）注册资本：1000万元人民币 （3）主营业务：饮料（固体饮料）、方便食品、调味酱生产销售；农产品初级加工、销售；食品技术研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 （4）住所：洪泽经济开发区东三道52号 （5）股东情况：陈新华出资950万元，持股95%；何婕出资50万元，持股5%；江苏南方科技是公司少数股东控制的企业，与公司形成关联关系，购成关联方。 （6）最近一期财务数据 江苏南方食品科技有限公司（2018年12月31日） 项目 金额（万元） 总资产 2,819.72 净资产 -1,116.14 主营业务收入 919.72 净利润 -115.12 注：以上数据未经审计 4、广西容州物流产业园有限公司的基本情况 （1）法定代表人：李玉宇 （2）注册资本：5000万元 （3）主营业务：交易市场建设、经营；粮食仓储、仓储服务；配送服务等 （4）住所：容县容州镇侨乡大道8号 （5）广西容县沿海房地产开发有限公司（以下简称“容县沿海房地产”）持股100%，容县沿海房地产为公司实际控制人控制的企业。 （6）最近一期财务数据 广西容州物流产业园有限公司（2018年12月31日） 项目 金额（万元） 总资产 111,857.86 净资产 3,987.36 主营业务收入 9,514.92 净利润 228.27 5、广西容县容州国际大酒店有限公司的基本情况 （1）法定代表人：李玉宇 （2）注册资本：50万元 （3）主营业务：餐饮、住宿、物业管理、场地及房屋租赁、商业活动策划、会议及展览、表演、主题公园管理、休闲观光服务；对旅游业项目的投资、开发、经营、管理；国内外广告设计、制作、代理；旅游工艺品销售。 （4）住所：广西容县经济开发区侨乡大道10号 （5）广西容州物流产业园有限公司持股100%，容州国大为公司实际控制人控制的企业。 （6）最近一期财务数据 广西容县容州国际大酒店有限公司（2018年12月31日） 项目 金额（万元） 总资产 743.55 净资产 -1,037.05 主营业务收入 2,347.66 净利润 -122.65 注：以上数据未经审计 6、滁州市容州投资有限公司 （1）法定代表人：梁世尧 （2）注册资本：5000万元 （3）主营业务：利用自由资金对房地产业、建筑业、餐饮业的投资；投资管理；房地产开发、销售；不动产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （4）住所：安徽省滁州市苏滁现代产业园标准化厂房物业楼307室 （5）股东情况：自然人股东梁世尧出资5000万元，持股100%；滁州容州投资原为黑五类集团控制的子公司，2018年4月12号黑五类集团将其转给深圳市容州文化产业投资有限公司（以下简称“深圳容州”），深圳容州又于2018年4月27日将其100%股权转给自然人梁世尧，故滁州容州投资为过去十二个月内公司实际控制人控制的企业，按照相关规定，与公司形成关联关系。 滁州市容州投资有限公司（2018年12月31日） 项目 金额（万元） 总资产 16,487.02 净资产 -8,050.58 主营业务收入 0 净利润 -8,270.94 注：以上数据未经审计 （二）与上市公司的关联关系 预计发生日常关联交易的交易对方主要为广西黑五类食品集团有限公司及其关联方、少数股东控制的企业形成的关联方（包括容州物流产业园、容州国大、内蒙塞宝、江苏南方科技等），黑五类集团为本公司的控股股东，容州物流产业园和容州国大等关联方为《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定的同一实际控制人控制下的相互间不存在控制关系的关联法人；内蒙塞宝、江苏南方科技认定为公司少数股东控制的企业，与公司形成关联法人；滁州容州投资原为黑五类集团控制的子公司，2018年4月12号黑五类集团将其转给深圳市容州文化产业投资有限公司（以下简称“深圳容州”），深圳容州又于2018年4月27日将其100%股权转给自然人梁世尧，故滁州容州投资为过去十二个月内公司实际控制人控制的企业，按相关规定，与公司形成关联法人。 （三）履约能力分析 公司与关联方有着良好的合作关系，交易对方有着较强的履约能力并恪守信用，能按交易合同（协议）约定履行相应的责任和义务。关联方的资产状况、财务状况和信用状况良好，不存在其他潜在影响其履约能力的重大情形。 三、关联交易主要内容 （一）关联交易定价政策和定价依据 本公司与关联方之间发生的各项关联交易遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不损害上市公司的利益；与关联方发生的交易按市场价格确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害公司利益的情 形。 （二）关联交易协议签署情况 公司与关联方产生的关联交易均根据市场情况、生产经营需要在遵守公平、公开、公正原则的前提下，与对方协商确定交易内容和交易金额，达成实际交易前与关联方签订了相应的交易合同或协议。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 （一）交易目的 上述日常关联交易的目的是：保证公司正常的经营业务需要，维持公司正常的生产经营秩序，降低公司商品采购成本及相关费用。 （二）关联交易对公司的影响 1、公司与控股股东及其关联方发生的日常关联交易主要是采购商品或购买服务、租凭业务，从关联方采购为公司提供了稳定可靠的商品供应，无论从质量、价格、服务和货款支付等方面都具有较大优势，可强化对产品质量的监管，杜绝不合格产品，保证产品质量安全，公司与发生交易的关联方建立了稳定、良好的合作关系，保证了公司正常的生产经营秩序。 2、公司的日常关联交易遵循公平合理的交易原则，不会对公司的生产经营构成不利影响，不会损害公司及股东利益，不会对公司的独立性构成影响。 五、独立董事对本事项发表的意见 （一）独立董事事前认可意见 1、公司2018年度发生的日常关联交易能够按照股东大会批准的决议执行，交易金额不超过审批额度，交易遵循市场原则，交易价格公平、公正；交易各方诚实、守信地履行交易协议的有关约定，交易行为符合有关法律法规的规定，不存在违规情形。 2、公司预计2019年度的日常关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，是确因公司生产经营的需要而发生的交易，交易价格确保不高于同类其他非关联交易的价格，不会损害上市公司和社会公众股东的利益。 因此，我们同意《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》提交公司第九届董事会2019年第二次临时会议审议，董事会审议通过后作出充分披露并提交股东大会审议。 （二）独立董事发表的独立意见 1、在召开董事会审议该事项前，已获得全体独立董事的事前认可。 2、因经营需要，公司2018年度累计与关联方发生日常关联交易，我们认为：公司2018年度发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需，符合公司的经营实际，符合国家法律法规的规定；各项交易均严格依照公司《关联交易管理制度》规定执行，并获得公司董事会、股东大会批准，交易程序规范；实际交易时的定价合理、公允，交易公平、公正，交易金额不超出股东大会批准额度，年度内所有的日常关联交易均不存在损害公司及中小股东利益的情形。 3、根据经营实际需要，2019年公司仍需与关联方发生日常关联交易，我们认为：公司与关联方发生的关联交易利于公司正常生产经营活动的开展，不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定；公司于各关联方建立了长期合作关系，各关联方均有着较强的履约能力并恪守信用，可实现各方的互利共赢；交易遵循自愿平等、公平公允的原则，按市场价格定价，不存在利益输送行为，不存在价格歧视；对公司的生产经营不会构成不利影响，不存在损害上市公司和社会公众股东的利益；也不会对上市公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此对关联人形成依赖或者被其控制。 4、公司董事会在审议关联交易事项议案时关联董事均回避表决，表决程序合法合规，表决结果获得通过，合法有效。 据此，我们认可公司2018年度日常关联交易执行情况并同意公司2019年度日常关联交易预计（2019年与关联方发生的日常关联交易不超2,440万元人民币）事项，并提请公司股东大会审议批准该事项。 六、备查文件 1、公司第九届董事会2019年第二次临时会议决议； 2、公司独立董事事前认可意见； 3、公司独立董事独立意见。 特此公告 南方黑芝麻集团股份有限公司 董 事 会 二�一九年一月二十三日