股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2019－014 湖南科力远新能源股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●公司本次使用部分募集资金临时补充流动资金的金额为不超过人民币25,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。 一、2016年度非公开发行A股股票募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南科力远新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]806号）核准，公司于2017年11月通过非公开发行A股股票方式发行A股股票78,616,350股，发行价格为每股9.54元，募集资金总额为人民币749,999,979.00元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币731,826,756.47元。以上募集资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年11月15日为公司出具了“天健验〔2017〕2-32号”《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金三方监管协议以及四方监管协议。 前次用于暂时补充流动资金的募集资金已于2019年1月21日全部归还至募集资金专户。 二、募集资金投资项目的基本情况 2018年10月12日公司召开了第六届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于再次调整部分募集资金投资项目募集资金投入金额的议案》，公司决定对部 分募集资金投资项目募集资金投入金额再次进行调整，即调减湖南科霸汽车动力 电池有限责任公司年产5.18亿安时车用动力电池产业化项目（一期工程）计划使 用募集资金15,000万元，调增常德力元新材料有限责任公司年产600万平方米新 能源汽车用泡沫镍产业园项目计划使用募集资金15,000万元。详情请见公司于 2018年10月16日在上海证券交易所网站披露的《科力远关于再次调整部分募 集资金项目投入金额的公告》（公告编号：2018-085）。 截至2019年1月21日，公司已累计使用募集资金32,711.25万元，占募集资金 净额的44.70%；募集资金余额为40,742.17万元（包括累计收到的银行存款利息 收入扣除银行手续费支出等的净额），占募集资金净额的55.67%。根据募集资金 投资项目使用计划和进度，公司在项目实施过程中尚有部分募集资金闲置。 截至2019年1月21日，募投项目进度情况如下： 单位：万元 调整前募集 再次调整后 累计投入金额 募集资金余额 截至期末投入进 承诺投资项目 资金投资总 募集资金投 （2） （含利息及扣除 度（%）(3)＝ 额 资总额（1） 银行手续费等） (2)/(1) 1.湖南科霸汽车动力电池有限责任公 司年产5.18亿安时车用动力电池产 46,182.68 31,182.68 12,237.81 19,026.05 39.25 业化项目（一期工程） 2.常德力元新材料有限责任公司年产 600万平方米新能源汽车用泡沫镍产 7,000.00 22,000.00 7,000.16 15,000.00 31.82 业园项目 3.CHS混合动力总成系统研发项目 （CHS混合动力总成HT2800平台、 HT18000客车平台以及相应电池包 BPS系统研发项目、氢燃料电池电动 17,000.00 17,000.00 11,939.96 70.24 汽车用电电混合动力系统平台技术研 6,650.36 发项目 4.CHS混合动力总成系统研发项目（科 力远CHS日本研究院） 3,000.00 3,000.00 1,533.32 51.11 承诺投资项目小计 73,182.68 73,182.68 32,711.25 40,676.41 44.70 截至2019年1月21日，募集资金账户余额情况： 单位：元 开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注 工行长沙中山路支行 1901002029200068926 520,947.99 科力远股份公司 华融湘江银行长沙分行 8101030900019359 136,594.76 科力远股份公司 上海浦东发展银行股份有限 66150078801200000152 0.00 常德力元 公司长沙麓谷科技支行 华融湘江银行长沙分行 81010309000129760 159,437,341.33 科霸 中国建设银行股份有限公司 43050186393600000104 180,823,134.83 科霸 长沙建湘南路支行 上海浦东发展银行股份有限 66150078801100000157 66,503,625.91 CHS 公司长沙麓谷科技支行 合 计 407,421,644.82 注：公司尚未将湖南科霸汽车动力电池有限责任公司年产5.18亿安时车用动力电池产业化项目（一期工程）募集资金15,000万元实际调整至常德力元新材料有限责任公司年产600万平方米新能源汽车用泡沫镍产业园项目。 三、前次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金情况 2018年3月24日，公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第四次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，使用部分募集资金临时补充流动资金的金额为不超过人民币18,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了同意的意见，保荐机构出具了核查意见，前次募集资金暂时补充流动资金审批决策程序符合相关监管要求。 截至2019年1月21日，公司已将临时补充流动资金的募集资金18,000万元归还至募集资金专项账户，使用期限未超过12个月。具体内容详见公司于2019年1月22日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。 四、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划 为提高募集资金的使用效率，减少财务融资成本，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，总额不超过人民币25,000万元。使用期限自董事会审议通过之日起12个月内，到期及时归还至募集资金专用账户。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还临时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响募集资金投资项目的正常实施。公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金不会直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换债券等交易。本次使用闲置募集资金临时补充流动资金不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 五、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。 公司第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同时独立董事对该事项发表了同意的独立意见，相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件的规定。 六、专项说明意见 一、保荐机构意见 科力远本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自董事会批准相关议案之日起不超过12个月，到期后将归还至募集资金专用账户，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有助于降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率，且已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金并进行了公告。根据《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，科力远本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事与监事会发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，保荐机构对科力远本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。 二、独立董事意见 1.公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定，决策程序合法、合规。 2.公司将25,000万元闲置募集资金临时用于补充流动资金，使用期限自本次董事会审议批准之日起不超过12个月，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司募集资金的实际使用情况，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 3.公司将25,000万元闲置募集资金临时用于补充流动资金是在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的,有利于提高募集资金的使用效率，减少公司短期融资，节省公司财务费用支出，降低公司财务成本，不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。 三、监事会意见 1.公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司章程》、《公司募集资金管理办法》的规定，决策程序合法、合规。 2.公司将25,000万元人民币闲置募集资金临时用于补充流动资金，使用期限自本次董事会审议批准之日起不超过12个月，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司募集资金的实际使用情况，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 3.公司将25,000万元人民币闲置募集资金临时用于补充流动资金是在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的，有利于降低公司财务成本、提高资金使用效率，保证了公司全体股东的利益。到期后归还至募集资金专用账户。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金正常支付的情况，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。 监事会一致同意《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金25,000万元临时补充流动资金，使用期限不超过12 个月。 特此公告。 湖南科力远新能源股份有限公司董事会 2019年1月23日