证券代码：002941 证券简称：新疆交建 公告编号：2019-007 新疆交通建设集团股份有限公司 关于修改公司章程的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年1月23日召开公司第二届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于变更注册资本并修改公司章程的议案》，公司拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体情形如下： 原条款 修改后条款 第三条公司于【】年【】月【】 日，经中国证券监督管理委员会证监 第三条公司于2018年10月10日， 经中国证券监督管理委员会证监许可 许可【】号文批准，公司首次向社会2018（1606）号文批准，公司首次向社公众公开发行人民币普通股【】万股，会公众公开发行人民币普通股6500万 股，并于2018年11月28日在深圳证 并于【】年【】月【】日在深圳证 券交易所上市。 券交易所上市。 第五条公司住所：新疆乌鲁木齐 第五条公司住所：新疆乌鲁木齐市高 市经济技术开发区（头屯河区）嵩山 新技术产业开发区（新市区）乌昌路辅 路229号 道840号，邮政编码：830016 第六条公司注册资本为人民币【】 公司注册资本为人民币64500万元。 万元。 第十二条 本章程所指高级管理人员 第十二条本章程所指高级管理 包括公司总经理、副总经理、财务总监、 总工程师、总经济师和董事会秘书。 人员包括公司总经理、副总经理、总 会计师、总工程师、总经济师和董事 会秘书。 第十七条公司股份总数为【】 第十七条 公司股份总数为64500万 万股。 股。 第二十一条 公司发行的股份，第二十一条公司发行的股份，在中国在中国证券登记结算有限公司【】分 证券登记结算有限公司深圳分公司集 公司集中存管。 中存管。 第二十八条 公司在下列情况 下，可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，收购本公司的 第二十八条公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章 股份，即： 程的规定，收购本公司的股份，即： （一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （二）与持有本公司股份的其他 （三）将股份用于员工持股计划或者股 公司合并； 权激励； （四）股东因对股东大会做出的公司合 （三）将股份奖励给本公司职工；并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 （四）股东因对股东大会做出的 （五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券； 公司合并、分立决议持异议，要求公 （六）上市公司为维护公司价值及股东 司收购其股份的。 权益所必需。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公 除上述情形外，公司不得进行买 司股份的活动。公司收购本公司股份， 应当根据法律、法规或政府证券监管部 卖本公司股份的活动。公司收购本公 门规定的方式进行。 司股份，应当根据法律、法规或政府 证券监管部门规定的方式进行。 第三十条 公司因本章程第二十八条 第三十条 公司因本章程第二十八条 第（一）项至第（二）项的原因收购本第（一）项至第（三）项的原因收购 公司股份的，应当经股东大会决议。公 司因第（三）项、第（五）项、第（六） 本公司股份的，应当经股东大会决议。项规定的情形收购本公司股份的，可以 依照公司章程的规定，经三分之二以上 公司依照第二十七条规定收购本公司 董事出席的董事会会议决议。公司依照股份后，属于第（一）项情形的，应 第二十八条规定收购本公司股份后，属 于第（一）项情形的，应当自收购之日 当自收购之日起十日内注销；属于第 起十日内注销；属于第（二）项、第（四）（二）项、第（四）项情形的，应当 项情形的，应当在六个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、第 在六个月内转让或者注销。 （六）项情形的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份 公司依照第二十七条第（三）项规定 总额的百分之十，并应当在三年内转让收购的本公司股份，将不超过本公司 或者注销。 已发行股份总额的百分之五；用于收 购的资金应当从公司的税后利润中支 出；所收购的股份应当一年内转让给 职工。 第一百二十三条 董事会行使下列 第一百二十三条 董事会行使下列 职权： 职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会 （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 报告工作； 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 （二）执行股东大会的决议； 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 （三）决定公司的经营计划和投资方 亏损方案； 案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、（七）拟订公司重大收购、收购本公司 股份或者合并、分立、解散及变更公司 决算方案； 形式的方案； （八）在法律、法规及本章程规定的权 （五）制订公司的利润分配方案和弥 限范围内或股东大会授权范围内，决定 补亏损方案； 公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、委托理财、关联交易、对外担保等 （六）制订公司增加或者减少注册资 事项： （九）决定公司内部管理机构的设置； 本、发行债券或其他证券及上市方案；（十）聘任或者解聘公司董事会秘书、 总经理；根据总经理的提名，聘任或者 （七）拟订公司重大收购、收购本公 解聘副总经理、财务总监、总工程师、 司股份或者合并、分立、解散及变更 总经济师等公司高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； 公司形式的方案； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （八）在法律、法规及本章程规定的 （十三）管理公司信息披露事项； 权限范围内或股东大会授权范围内， （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； 决定公司对外投资、收购出售资产、 （十五）听取公司总经理的工作汇报并资产抵押、委托理财、关联交易、对 检查总经理的工作； （十六）决定公司因本章程第二十八条 外担保等事项： 第（三）、（五）、（六）项情形收购 公司股份的事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；（十七）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 （十）聘任或者解聘公司董事会秘书、 总经理；根据总经理的提名，聘任或 者解聘副总经理、总会计师、总工程 师、总经济师等公司高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 第一百二十九条 董事会提名和薪 第一百二十九条 董事会提名和薪 酬与考核委员会由三名董事组成，均由 酬与考核委员会由三名董事组成，其 董事会成员担任。提名和薪酬与考核委中独立董事占半数以上并由独立董事 员会委员由董事长、二分之一以上独立 董事或者全体董事的三分之一提名,并 担任主任。提名和薪酬考核委员会由 由董事会选举产生。提名和薪酬与考核 提名委员会提名,并由董事会选举产 委员会具体职责权限如下： （一）按时出席提名和薪酬与考核委员 生。提名和薪酬考核委员会具体职责 会会议,就会议讨论事项发表意见,并 权限如下： 行使投票权； （二）提出提名和薪酬与考核委员会会 （一）按时出席薪酬与考核委员会会 议讨论的议题； （三）为履行职责可列席或旁听本公司 议,就会议讨论事项发表意见,并行使 有关会议和进行调查研究及获得所需 投票权； 的报告、文件、资料等相关信息； （四）充分了解本委员会的职责以及其 （二）提出薪酬与考核委员会会议讨 本人作为委员会委员的职责,熟悉与其 职责相关的本公司经营管理状况、业务 论的议题； 活动及发展情况,确保其履行职责； （五）充分保证其履行职责的工作时间 （三）为履行职责可列席或旁听本公 和精力； 司有关会议和进行调查研究及获得所 （六）提名和薪酬与考核委员会规则规 定的其他职权。 需的报告、文件、资料等相关信息； （四）充分了解本委员会的职责以及 其本人作为委员会委员的职责,熟悉 与其职责相关的本公司经营管理状 况、业务活动及发展情况,确保其履行 职责； （五）充分保证其履行职责的工作时 间和精力； （六）提名和薪酬与考核委员会规则 规定的其他职权。 第一百九十九条 公司召开监事会 第一百九十九条 公司召开监事会 的会议通知，以专人送达、邮件、传 的会议通知，以专人送达、邮件、电子 真、电子邮件方式送达监事。 邮件或本章程规定的其他形式进行。 第二百�六条公司分立，其财产作相 第二百�六条公司分立，其财产作 应的分割。公司分立，应当编制资产负相应的分割。公司分立，应当编制资 债表及财产清单。公司应当自做出分立 决议之日起十日内通知债权人，并于三 产负债表及财产清单。公司应当自做 十日内在公司章程指定的信息披露媒 出分立决议之日起十日内通知债权 体上公告 人，并于三十日内在公司注册地报纸 上公告。 第二百�八条公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清 第二百�八条公司需要减少注册资 单。 本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自做出减少注册资本决议之 公司应当自做出减少注册资本决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内 日起十日内通知债权人，并于三十日 在公司章程指定的信息披露媒体上公内在公司章程指定的信息披露媒体上 告。债权人自接到通知书之日起三十日 内，未接到通知书的自公告之日起四十 公告。债权人自接到通知书之日起三 五日内，有权要求公司清偿债务或者提十日内，未接到通知书的自公告之日 供相应的担保。 公司减少注册资本后的注册资本将不 起四十五日内，有权要求公司清偿债 低于法定的最低限额。 务或者提供相应的担保。 其他条款不发生变化，上述修改《公司章程》事宜需经公司股东大会审议。 备查文件： 1.公司第二届董事会第七次临时会议决议。 特此公告。 新疆交通建设集团股份有限公司董事会 2019年1月23日