证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2019-015 上海康达化工新材料股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月22日召开第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于修订 的议案》。公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订，并提交公司股东大会审议。修订后的《公司章程》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并在股东大会审议通过之后，报上海市工商行政管理局备案。 根据《中华人民共和国公司法》、《中国共产党章程》、《上市公司治理准则》等相关规定和要求，并结合公司发展的需要，公司拟对《公司章程》进行修订。 一、《公司章程》增加内容如下： 在“第七章监事会”后增加“第八章党建工作”，相应章节条款依次顺延。 第八章党建工作 第一节 党组织机构设置 第一百五十四条公司依据《党章》规定，设立公司党组织和公司纪检监察组织，并报上级党组织批准。 第一百五十五条公司党组织的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。党组织书记原则上由董事长担任。 第一百五十六条公司党组织设立办公室作为工作部门，同时设立工会、共青团等群团组织。 第一百五十七条党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 第二节公司党组织职责 第一百五十八条公司党组织的职权包括： （一）发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实，引领公 司发展，围绕企业生产经营开展工作； （二）保证监督党和国家的方针、政策及上级党组织决策部署在公司的贯 彻执行； （三）尊重公司其他治理主体，维护董事会对企业重大问题的决策权，支 持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权； （四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工 作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织； （五）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会、工会等群众组织依法 依规开展工作； （六）研究其它应由公司党组织决定的事项。 第一百五十九条公司党组织有权对董事会、经营层拟决策的重大问题进行讨论研究、提出意见和建议。 二、《公司章程》修改内容如下： 修订前条款内容 修订后条款内容 原第一条为维护上海康达化工新材料股 修订后第一条为维护上海康达化工新材 份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人 料股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券 司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简 法》”)和其他有关规定，制订本章程。 称“《证券法》”)、《中国共产党章程》（以 下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本 章程。 原第二十三条公司在下列情况下，可以 修订后第二十三条公司在下列情况下， 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 定，收购本公司的股份： 的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合 (三)将股份奖励给本公司职工； 并； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、 （三）将股份用于员工持股计划或者股权 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 激励； 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 （四）股东因对股东大会作出的公司合 份的活动。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权 益所必需。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司 股份的活动。 原第二十四条 公司因本章程第二十 修订后第二十四条公司因本章程第二十 三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 三条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程 份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第第二十三条规定收购本公司股份后，属于第 二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月 之二以上董事出席的董事会会议决议。 内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条规定收购本 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定 公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的 项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 让给职工。 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三 年内转让或者注销。 原第二十五条 公司回购本公司股份 修订后第二十五条 公司回购本公司 可以采取以下方式之一进行： 股份可以采取以下方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 原第四十条股东大会是公司的权力机 修订后第四十条股东大会是公司的权 构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董 (二)选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； 决算方案； (六)审议批准公司的利润分配政策，利润 (六)审议批准公司的利润分配政策，利润 分配方案和弥补亏损方案； 分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出 (七)对公司增加或者减少注册资本作出 决议； 决议； (八)对发行公司债券作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十)修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所 (十一)决定因本章程第二十三条第（一） 作出决议； 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的 (十二) 审议批准第四十一条规定的担 事项。 保事项； (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所 (十三) 审议公司在一年内购买、出售重 作出决议； 大资产超过公司最近一期经审计总资产30% (十三) 审议批准第四十一条规定的担 的事项； 保事项； (十四) 审议公司购买或出售资产（不含 (十四) 审议公司在一年内购买、出售重 购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商 大资产超过公司最近一期经审计总资产30%品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉 的事项； 及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对 (十五) 审议公司购买或出售资产（不含 外投资（委托理财、委托存款、对子公司投资 购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订 品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权 外投资（委托理财、委托存款、对子公司投资或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许 等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订可协议等交易涉及的交易金额达到如下标准 管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、 之一的事项： 赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一 或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许 期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资 可协议等交易涉及的交易金额达到如下标准产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 之一的事项： 作为计算数据； 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一 2. 交易标的（如股权）在最近一个会计 期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超 作为计算数据； 过5000万元人民币； 2. 交易标的（如股权）在最近一个会计 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 过5000万元人民币； 500万元人民币； 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计 4. 交易的成交金额（含承担债务和费 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 用）占公司最近一期经审计净资产的50%以 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 上，且绝对金额超过5000万元人民币； 500万元人民币； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会 4. 交易的成交金额（含承担债务和费 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 用）占公司最近一期经审计净资产的50%以 超过500万元人民币。 上，且绝对金额超过5000万元人民币； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 5. 交易产生的利润占公司最近一个会 其绝对值计算。 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 (十五) 审议批准变更募集资金用途事 超过500万元人民币。 项； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 (十六) 审议股权激励计划； 其绝对值计算。 (十七) 审议法律、行政法规、部门规章 (十六) 审议批准变更募集资金用途事 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项； 项。 (十七) 审议股权激励计划； (十八) 审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 原第一百零七条董事会行使下列职权： 修订后第一百零七条董事会行使下列 (一)召集股东大会，并向股东大会报告工 职权： 作； (一)召集股东大会，并向股东大会报告工 (二)执行股东大会的决议； 作； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (二)执行股东大会的决议； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算 (三)决定公司的经营计划和投资方案； 方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算 (五)制订公司的利润分配政策，利润分配 方案； 方案和弥补亏损方案； (五)制订公司的利润分配政策，利润分配 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发 方案和弥补亏损方案； 行债券或其他证券及上市方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票 行债券或其他证券及上市方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (七) 拟订公司重大收购、公司因本章 (八)在股东大会授权范围内，决定公司对 程第二十三条第（一）、（二）项收购本公司外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的 事项、委托理财、关联交易等事项； 方案； (九)决定公司内部管理机构的设置； (八) 决定公司因本章程第二十三条第 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 (三)项、第（五）项、第（六）项规定的情形书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 收购本公司股份； 总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其 (九)在股东大会授权范围内，决定公司对 报酬事项和奖惩事项； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 (十一) 制订公司的基本管理制度； 事项、委托理财、关联交易等事项； (十二) 制订本章程的修改方案； (十)决定公司内部管理机构的设置； (十三) 管理公司信息披露事项； (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事 (十四) 向股东大会提请聘请或更换为 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 公司审计的会计师事务所； 司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决 (十五) 听取公司总经理的工作汇报并 定其报酬事项和奖惩事项； 检查总经理的工作； (十二) 制订公司的基本管理制度； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本 (十三) 制订本章程的修改方案； 章程授予的其他职权。 (十四) 管理公司信息披露事项； (十五) 向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； (十六) 听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； (十七) 法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 原第一百一十六条 公司董事长不能 修订后第一百一十六条 公司副董事 履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者 共同推举一名董事履行职务。 不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有 两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事 共同推举的副董事长履行职务）；董事长和副 董事长均不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 原第一百三十条在公司控股股东、实际 修订后第一百三十条在公司控股股东、 控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职 不得担任公司的高级管理人员。 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 原第二百零一条有下列情形之一的，公 修订后第二百零七条有下列情形之一 司应当修改章程： 的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修 (一)《公司法》、《党章》或有关法律、 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政 行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法规的规定相抵触； 法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的 (二)公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致； 事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 (三)股东大会决定修改章程。 修订上述内容后，《公司章程》相应章节号、条款号依次顺延。 除上述修订外，章程其他条款内容未作修改。最终的修订信息以工商备案登记为准。 特此公告。 上海康达化工新材料股份有限公司董事会 二�一九年一月二十二日