证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2019-004 启明星辰信息技术集团股份有限公司 关于部分非公开发行限售股份上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。 特别提示： 1、本次解除限售股份为公司2016年发行股份购买资产并募集配套资金中部分交易对方获得的部分股份及募集配套资金认购方获得的股份，数量为14,876,563股，占公司总股本的比例为1.659%； 2、本次限售股份可上市流通日为2019年1月25日。 一、非公开发行事项概述及股本变动情况 启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”或“启明星辰”）于2015年12月22日收到中国证券监督管理委员会《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司向于天荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2841号），核准公司向于天荣发行8,769,224股股份、向郭林发行7,174,820股股份、向董立群发行9,437,018股股份、向周宗和发行3,062,091股股份、向杭州博立投资管理合伙企业（有限合伙）发行3,347,912股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过6,904,541股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 本次向于天荣、郭林、董立群、周宗和和杭州博立投资管理合伙企业（有限合伙）等5名交易对方定向发行股份的数量为31,791,065股，向启明星辰信息技术集团股份有限公司-第一期员工持股计划非公开发行股份的数量为6,904,541股，新增股份数量合计38,695,606股，均为有限售条件流通股，上市日为2016年1月25日，新增股份上市后，公司总股本为868,942,274股。 公司于2016年5月9日召开2015年度股东大会审议通过《关于公司2015年度利润分配的议案》，同意以公司现有总股本868,942,274股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.25元（含税）。公司2015年度权益分派实施后，于天荣、 郭林和启明星辰信息技术集团股份有限公司-第一期员工持股计划所持有的股份数量不变。 公司于2017年5月22日召开2016年度股东大会审议通过《关于公司2016年度利润分配的议案》，同意以公司现有总股本896,692,587股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）。公司2016年度权益分派实施后，于天荣、郭林和启明星辰信息技术集团股份有限公司-第一期员工持股计划所持有的股份数量不变。 公司于2018年5月8日召开2017年度股东大会审议通过《关于公司2017年度利润分配的议案》，同意以公司现有总股本896,692,587股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税）。公司2017年度权益分派实施后，于天荣、郭林和启明星辰信息技术集团股份有限公司-第一期员工持股计划所持有的股份数量不变。 截止本公告发布之日，公司股份总数为896,692,587股，尚未解除限售的股份数量为295,576,143股，含：首发后限售股66,445,919股，高管锁定股229,130,224股。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 （一）关于所提供材料或披露信息真实、准确、完整的承诺 交易对方于天荣、郭林做出如下承诺： 1、本人/本企业为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本人/本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 不转让在启明星辰拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交启明星辰董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 （二）减少和规范关联交易的承诺 本次交易购买资产的交易对方于天荣、郭林出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下： 1、本人/本企业及本人/本企业控制的经营实体与上市公司之间不存在显失公平的关联交易； 2、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的经营实体将规范并尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益； 3、本次交易完成后本人/本企业将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本人/本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务； 4、本人/本企业保证按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本人/本企业保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产； 5、本人/本企业愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其下属子公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本人/本企业将承担相应的赔偿责任。 （三）关于避免同业竞争的承诺 本次交易购买资产的交易对方于天荣、郭林出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： 1、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业目前与启明星辰不存在同业竞争，不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与启明星辰相同、相似业务的情形； 2、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业，自签署本承诺函之日起，在中国境内外的任何地区，将不以参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接地从事与启明星辰现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；不以任何方式从事或参与生产任何与启明星辰产品相同、相似或可以取代启明星辰产品的业务或活动；不制定与启明星辰可能发生同业竞争的经营发展规划； 3、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业，自签署本承诺函之日，不以协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与启明星辰现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并承诺如从第三方获得的任何商业机会与启明星辰经营的业务有竞争或可能有竞争，则立即通知启明星辰，并尽力将该商业机会让予启明星辰； 4、对本人/本企业下属全资企业、直接或间接控制的企业，本人/本企业将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本人/本企业相同的义务，保证不与启明星辰同业竞争； 5、本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资与启明星辰的生产、经营相竞争的任何经营活动； 6、如本人/本企业违反上述承诺，启明星辰、启明星辰其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本人/本企业履行上述承诺，并赔偿启明星辰及启明星辰其他股东因此遭受的全部损失；同时本人/本企业因违反上述承诺所取得的利益归启明星辰所有。 （四）股份锁定的承诺 本次交易发行股份购买资产和募集配套资金的交易对方于天荣、郭林和启明星辰信息技术集团股份有限公司-第一期员工持股计划做出如下承诺： 1、发行股份购买资产 本次交易向安方高科交易对方于天荣、郭林发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让；自股份上市之日起36个月后，可以转让不超过标的股份的50%；自股份上市之日起40个月后，可以转让不超过标的股份的100%。同时，在下述任何一种情形下，待解禁股份不得解禁：（1）与启明星辰签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议中约定的盈利预测补偿条款的现金补偿支付给启明星辰前；（2）与启明星辰签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及其补充协议中约定的2014年审计报告中应收账款补偿金支付给启明星辰前。 在上述锁定期之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。 2、募集配套资金 根据承诺，启明星辰信息技术集团股份有限公司-第一期员工持股计划认购的上市公司股票自股份上市之日起36个月内不转让，自该等股份上市之日起满36个月后，可以转让标的股份的100%。 在上述锁定期之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。 （五）标的股权无权利限制的承诺 本次交易的交易对方于天荣、郭林做出如承诺： 1、本人/本企业对所持标的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不会出现任何第三方以任何方式就本人/本企业所持标的股权提出任何权利主张； 2、本人/本企业所持有的标的股权未以任何形式向他人进行质押，也不存在被司法冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制情形；同时，本人/本企业保证此种状况持续至该股权登记至启明星辰名下； 3、本人/本企业取得标的股权履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，本人/本企业实际持有标的股权，不存在代持行为； 4、除报告书披露的内容外，本人/本企业目前没有尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。 （六）关于竞业禁止的承诺 标的资产交易对方及标的公司核心技术人员均出具了《关于竞业禁止的承诺函》，承诺如下： 本次交易前，除标的公司及其下属子公司外，本人在本次交易前未从事其他与标的公司相同、相似或有竞争关系的业务（包括但不限于以投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式参与上述业务），亦未在相关单位工作或任职。 本人承诺，自本次交易完成后持有启明星辰股份或继续在标的公司任职，任职时间不少于三年；本次交易完成后将持有启明星辰股份或继续在标的公司任职，在前述继续持股或任职期间及不再持股或离职后三年内，本人及其关系密切的家庭成员不在中国境内直接或间接从事与标的公司相同、相似或有竞争关系的业务，也不直接或间接在与标的公司有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益，本人在其他单位兼职的情况，必须经标的公司股东会或董事会批准同意。 同时，本人承诺，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 （七）其他承诺 1、于天荣承诺 （1）本人与上市公司之间不存在关联关系或其他利益安排，本人未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。 （2）本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外），除报告书披露内容外，未受到其他刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （3）本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行承诺的情形，不 存在被中国证监会采取行政监管措施或证券交易所纪律处分的情况。 （4）本次重组完成后，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件、启明星辰的公司章程进行规范运作，杜绝与启明星辰的治理结构和前述文件规定相违背的情况发生。 2、郭林承诺 （1）本人与上市公司之间不存在关联关系或其他利益安排，本人未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。 （2）本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （3）本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行承诺的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或证券交易所纪律处分的情况。 （5）本次重组完成后，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件、启明星辰的公司章程进行规范运作，杜绝与启明星辰的治理结构和前述文件规定相违背的情况发生。 3、标的公司及购买资产交易对方承诺 （1）安方高科近三年严格遵守各项法律法规等规定，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在因重大违法行为而受到行政处罚或者刑事处罚的情形。 （2）安方高科的主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不存在对外担保，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 （3）安方高科股东均履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，不存在代持行为，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。 4、北京安方、于天荣、郭林承诺 鉴于安方高科目前位于北京市海淀区永丰产业基地丰德东路9号的生产经营场所（以下简称“房屋建筑物”、“房产”或“租赁物业”）系通过租赁北京安方所拥有之物业方式取得，截至本承诺函出具日，北京安方尚未取得前述房屋建筑物的土地及房产权属证明文件，目前北京安方正在办理前述房产权属的补办手 续。于天荣、郭林以及北京安方为本次交易目的，现就上述房产的权属及相关事项分别并共同做出如下承诺及确认： （1）本人/本公司确认，安方高科与北京安方已就上述租赁物业签署了相应租赁合同，租赁双方就该等租赁合同已分别履行了内部必要授权、批准程序，租赁合同约定之租赁价格公允、合理，租赁关系真实、有效。截至本承诺函出具日，北京安方与安方高科就上述租赁合同及其履行不存在任何歧义、争议、或纠纷，不存在其他任何第三方就上述房屋建筑物的权属及租赁行为提出任何权利主张之情形。 （2）本人/本公司确认，虽然北京安方尚未取得上述房屋建筑物的权属证明文件，但北京安方已就该等房屋建筑物办理并取得了相关用地规划、工程规划、施工许可证，并已通过了相关规划、消防、环保、建设工程竣工验收等手续，故该房屋不属于违章建筑。 （3）本人/本公司承诺，将积极办理或协助北京安方办理上述房产相关土地、房屋权属手续，包括但不限依照主管部门要求缴纳土地出让金、行政罚款等。 （4）本人/本公司承诺，对于凡是因上述房产权属瑕疵及租赁物业事项给安方高科可能带来的任何损失和责任（包括但不限于：租赁期间，该房产被政府主管部门下令拆除、限期停止使用、改变用途、重建、罚款）以及其他任何第三方就该房产权属及房产租赁事项提出的任何权利主张、索赔等原因给安方高科造成的一切实际损失和合理预期收入的损失，以及与此相关的一切合理支出承担连带赔偿责任。 5、于天荣、郭林承诺 于天荣、郭林作为安方高科、安慧音通、北京安方股东，就不存在一致行动事项，作如下声明和承诺： （1）本人为独立且有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，在安方高科、安慧音通、北京安方的重大决策过程中，均独立行使股东权利，在股东会上按各自意愿投票表决，不存在相互委托投票、相互征求决策意见或其他可能导致一致行动的情形。 （2）本人依照自身意思独立行使表决权和决策权，与其他股东不存在共同的其他经济利益关系；相互间自始不存在任何现实或潜在的一致行动协议或安 排。 （3）本人不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排拟谋求共同扩大表决权数量的行为或事实；将来也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议；不与他方采取一致行动，不通过协议、其他安排与对方共同扩大其所能够支配的表决权。 （八）业绩承诺及补偿安排 启明星辰已与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》及补充协议、《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议（二）》，相应补偿原则如下： 1、业绩承诺 交易对方于天荣、郭林共同承诺安方高科2015年度、2016年度和2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1,850万元、2,150万元和2,360万元，承诺期合计承诺净利润数为6,360万元。 2、业绩承诺补偿 在承诺期届满后，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司承诺期内累计实际净利润情况出具《专项审核报告》，标的公司承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。如标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润数低于累计承诺净利润数，补偿义务人同意就标的公司实际净利润数不足承诺净利润数的部分以现金的方式进行补偿。 在《专项审核报告》出具后5个工作日内，上市公司依据下述公式计算并确定补偿义务主体应补偿金额，并向补偿义务主体出具现金补偿书面通知。应补偿金额的计算公式如下： 应补偿金额＝业绩承诺期标的公司累计承诺净利润数总和�业绩承诺期标的公司累计实现净利润数总和=标的公司2015年度、2016年度和2017年度承诺净利润数之和�标的公司2015年度、2016年度和2017年度实现净利润数之和 计算的补偿金额小于0时，按0取值 安方高科补偿义务人合计应补偿金额=6,360万元�安方高科2015年度、2016年度和2017年度实现净利润数之和 补偿义务人应在接到上市公司出具的现金补偿书面通知后15个工作日内履 行相应的补偿义务，将应补偿的现金金额一次汇入上市公司指定的账户。 3、减值测试补偿 在承诺期届满后，上市公司应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所或资产评估机构对标的资产进行减值测试，并出具标的资产的减值测试报告。根据资产减值测试报告，若标的资产期末减值额>已补偿金额，则补偿义务主体应另行对上市公司进行现金补偿。减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期已补偿金额。 4、补偿责任的分担 于天荣、郭林共同及分别承担安方高科业绩未达到承诺的补偿责任和标的资产减值的补偿责任，补偿责任分担的比例按照于天荣和郭林目前持有安方高科股权的比例确定，即于天荣分担55%的补偿责任，郭林分担45%的补偿责任。 5、应收账款补偿 于天荣、郭林分别并共同就安方高科2014年审计报告中应收账款期末账面价值补偿金的缴纳事宜做出承诺，应收账款总额是指安方高科2014年审计报告中应收账款期末账面价值（指已扣减计提的坏账准备）扣除2018年12月31日前已收回的款项，不包括2015年1月1日之后形成的应收账款； 于天荣、郭林承诺于2018年12月31日后，由上市公司聘请审计机构对安方高科2014年审计报告中应收账款期末账面价值在2018年12月31日的情况进行专项统计出具专项审计报告，并按如下比例向上市公司缴纳补偿金： （1）应收账款总额中3-4年（含3年不含4年）账龄的，需就该部分缴纳50%补偿金； （2）应收账款总额中4-5年（含4年不含5年）账龄的，需就该部分缴纳60%补偿金； （3）应收账款总额中5年以上（含5年）账龄的，需就该部分缴纳100%补偿金； 上述补偿金应在专项审计报告出具后十五（15）日内由于天荣、郭林以现金形式存入启明星辰账户，补偿责任分担的比例按照于天荣和郭林目前持有安方高科的股权确定，即于天荣分担55%的补偿责任，郭林分担45%的补偿责任。 如于天荣和郭林未按照上述约定按期足额缴纳补偿金，于天荣和郭林除须继 续按上述约定向启明星辰支付应缴而未缴的补偿金，还应按支付应缴而未缴纳补偿金20%的比例向甲方支付滞纳金；如存在应缴而未缴的应收账款补偿金，于天荣和郭林持有的待解禁的启明星辰股份不得解禁，且启明星辰有权以1元的对价回购于天荣、郭林所持有的启明星辰股份，启明星辰有权以1元的对价回购于天荣、郭林所持启明星辰股份的具体数额为： 回购股份数额=于天荣、郭林应缴而未缴纳补偿金÷9.74。 启明星辰2018年4月与交易对方签订了《股权转让协议之补充协议》，相应应收账款补偿情况约定如下： （1）应收账款补偿应支付的金额 以安方高科2014年审计报告中应收账款期末账面价值（指已扣减计提的坏账准备）扣除2017年12月31日前已收回的款项，不包括2015年1月1日之后形成的应收账款，取截止2017年12月31日尚未收回应收账款账面价值计算，假设2018年度未收到任何以上应收账款的回款，模拟账龄由2017年12月31日延长至2018年12月31日，因此，于天荣、郭林应补偿的应收账款金额为2,385,396.80元。 （2）应收账款补偿款的支付方式与期限 补充协议约定应支付的应收账款补偿金以人民币现金方式支付，于天荣、郭林按其受让的安方高科股权比例支付各自应付的现金补偿，其中，于天荣合计应支付人民币1,311,968.24元；郭林合计应支付人民币1,073,428.56元。补充协议签署后2个工作日内，于天荣、郭林应向丙方支付完上述应收账款补偿的全部款项，于天荣、郭林对应收账款补偿的支付承担连带责任。 根据上述承诺事项及协议约定，于天荣、郭林已履行完毕相应的补偿义务，公司已收到于天荣、郭林业绩补偿金额合计为111,849,988.56元（其中减值测试应补偿金额为59,968,888.56元）、应收账款应补偿金额合计为2,385,396.80元。详见公司分别于2018年3月28日披露的《关于安方高科电磁安全技术（北京）有限公司2017年度未达成业绩承诺暨现金补偿的公告》（公告编号2018-015）、2018年4月9日披露的《关于安方高科电磁安全技术（北京）有限公司2017年度未达成业绩承诺暨现金补偿完成的公告》（公告编号2018-021）和2018年6月15日披露的《关于安方高科电磁安全技术（北京）有限公司应收账款补偿完成的公告》（公告编 号2018-042）。 经核查，上述股东均严格履行了承诺，不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司也未发生对其违规担保情况。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年1月25日； 2、公司本次申请解除限售的股份总数为14,876,563股，占公司总股本的1.659%； 3、本次申请解除限售股份的股东人数为3人； 4、股份解除限售及上市流通具体情况如下： 单位：股 序号 股东全称 所持限售股 本次解除限 备注 份总数（股）售数量（股） 1 于天荣 8,769,224 4,384,612 8,150,000股处于质押 冻结状态 2 郭林 7,174,820 3,587,410 5,980,000股处于质押 冻结状态 启明星辰信息技术集 3 团股份有限公司-第一 6,904,541 6,904,541 期员工持股计划 合 计 22,848,585 14,876,563 5、可能影响本次解除限售股份实际上市流通时间和数量的有关情况的说明： （1）股东于天荣本次解除限售的股份4,384,612股，其全部所持限售股中8,150,000股处于质押冻结状态，冻结的解除限售部分股份解除冻结后可上市流通。 （2）股东郭林本次解除限售的股份3,587,410股，其全部所持限售股中5,980,000股处于质押冻结状态，冻结的解除限售部分股份解除冻结后可上市流通。 四、备查文件 1、限售股份上市流通申请书； 2、限售股份上市流通申请表； 3、股份结构表和限售股份明细表。 特此公告。 启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会 2019年1月23日