证券代码：000008 证券简称：神州高铁 公告编号：2019004 神州高铁技术股份有限公司 关于股权激励限制性股票回购注销完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次回购注销的限制性股票数量为37,534,463股，占回购前公司总股本的1.33%。本次回购注销涉及326名激励对象（共计332个证券账户），回购注销完成后，公司股份总数为2,780,795,346股。 2、截至2019年1月8日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。 一、限制性股票激励计划情况概述 1、限制性股票激励计划概述 公司分别于2016年10月21日、2016年11月15日召开第十二届董事会2016年度第三次临时会议和2016年第六次临时股东大会，审议通过《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，同意公司向符合条件的激励对象授予限制性股票6,216万股，其中首次授予5,138万股，预留1,078万股。 2、限制性股票授予情况 （1）首次授予情况 公司分别于2016年11月21日、2016年12月9日召开第十二届董事会2016年度第四次临时会议和第十二届董事会2016年度第六次临时会议，审议同意首次授予限制性股票数量调整为5,137万股，确定首次授予日分别为2016年11月21日、2016年12月9日。 首次授予限制性股票于2016年12月28日登记上市，实际授予激励对象292名，授予数量5,136.9万股。详情参见公司2016年12月24日披露于巨潮资讯网的《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2016147）。 （2）预留授予情况 公司于2017年6月19日召开第十二届董事会2017年度第七次临时会议，审议同意 公司以2017年6月19日为授予日，授予54名激励对象1,078万股限制性股票。 预留限制性股票于2017年9月25日登记上市，实际授予激励对象49名，实际授予数量1,077.9万股。详情参见公司2017年9月22日披露于巨潮资讯网的《关于预留限制性股票授予完成的公告》（公告编号：2017092）。 3、限制性股票回购情况 （1）公司分别于2017年5月9日、2017年8月29日召开第十二届董事会2017年度第五次临时会议和第十二届董事会第七次会议，审议同意回购注销8名不符合条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计1,527,470股，上述股份的回购注销手续已办理完毕。 （2）公司分别于2017年12月13日、2018年2月12日、2018年4月25日、2018年6月12日、2018年8月3日、2018年9月13日、2018年10月8日召开董事会会议，审议并同意回购注销22名不符合条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计4,311,129股。上述股票回购注销事项已获公司股东大会批准。 4、限制性股票解除限售情况 （1）公司于2017年12月13日召开第十二届董事会2017年度第十四次临时会议，审议同意限制性股票首次授予部分第一个限售期满后解除280 名激励对象合计19,772,612股限制性股票。上述股份已于2017年12月28日完成解除限售相关手续，详情参见公司2017年12月26日披露于巨潮资讯网的《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2017125）。 （2）公司于2018年10月8日召开第十二届董事会2018年度第九次临时会议，审议同意限制性股票预留授予部分第一个限售期满后解除41名激励对象合计3,313,455股限制性股票。上述股份已于2018年10月15日完成解除限售相关手续，详情参见公司2018年10月12日披露于巨潮资讯网的《关于限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2018127）。 5、限制性股票终止情况 公司于2018年10月29日召开董事会2018年度第十二次临时会议，审议通过了《关于终止公司2016年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性 股票的议案》，同意公司终止实施2016年限制性股票激励计划，并回购注销304名（共计310个证券账户）原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计33,223,334股，同时与之配套的《神州高铁技术股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止执行。该事项已经公司2018年第六次临时股东大会审议通过。 二、本次限制性股票回购注销的情况 1、注销原因 （1）关于回购注销离职原激励对象已授予未解除限售限制性股票的原因 根据《神州高铁技术股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，由于公司22名原激励对象离职，已不符合公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励条件，根据2016年第六次临时股东大会的授权，公司应将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票作废进行回购注销。 （2）关于终止实施2016年限制性股票激励计划的原因 鉴于公司激励计划推出后，特别是2018年以来，国内外经济形势和国内资本市场环境发生较大变化，目前公司股票价格与股权激励授予价出现了一定比例的倒挂，继续实施激励计划不利于充分调动公司管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，且难以达到预期的股权激励效果。经审慎考虑，公司决定终止实施本次激励计划。 2、回购注销数量 本次回购注销326名原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计37,534,463股，占公司股份总数的1.33%。 限制性股票回购注销的具体情况见下表： 回购注销激 注销股票授 注销股份数量 本次注销股份占注 序号 类型 励对象数量 予日期 （股） 销前总股本比例 1 首次授予部分 283 2016.11.21 29,168,918 1.04% 2 首次授予部分 1 2016.12.9 900,000 0.03% 3 预留授予部分 49 2017.6.19 7,465,545 0.26% 合计 333 - 37,534,463 1.33% 注：因首次授予部分和预留授予部分中有7名原激励对象都被授予股份，因此实际回购注销的原激励对象数量为326名。 3、回购注销价格及资金来源 对于因个人原因离职的原激励对象，限制性股票回购价格为其授予价格，其中首次授予的价格为4.81元/股，预留授予的价格为3.71/股；对于因公司原因解除劳动关系的原激励对象，以及因公司终止限制性股票计划的原激励对象，限制性股票回购价格为其授予价格加上银行同期存款利息。本次回购注销股票合计支付17,657.73万元，资金来源为公司自有资金。 公司分别于2017年6月2日、2018年6月7日实施完成了2016年年度和2017年年度权益分派业务，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。根据相关规定，本次回购注销上述原激励对象限制性股票时，其对应的现金分红由公司收回并做相应会计处理。 4、回购人员名单 本次回购限制性 回购注销股票 序号 姓名 职务 股票数量（股） 金额（万元） 1 钟岩 总经理 1,020,000 504.73 2 王守俊 副总经理兼财务总监 300,000 148.45 3 王志刚 董事会秘书 300,000 148.45 4 管理人员、核心技术（业务）人员（323人） 35,914,463 16,856.10 合计 37,534,463 17,657.73 三、回购完成情况 大信会计师事务所（特殊普通合伙）分别于2018年8月5日、2018年12月24日出具了编号为（大信验字[2018]第1-00112号）和（大信验字[2018]第1-00041号）的《验资报告》，审验了公司截至2018年12月18日止实收资本（股本）情况，认为：截至2018年12月18日止，公司变更后的注册资本人民币2,780,795,346.00元，股本人民币2,780,795,346.00元。 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2019年1月8日办理完成。 四、回购后股本结构变化表 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 股份性质 数量（股） 比例（%）（+、-）（股） 数量（股） 比例（%） 一、限售条件流通股 260,397,849 9.24 -37,534,463 222,863,386 8.01 /非流通股 高管锁定股 181,671,176 6.45 - 181,671,176 6.53 首发后限售股 41,192,210 1.46 - 41,192,210 1.48 股权激励限售股 37,534,463 1.33 -37,534,463 0 0.00 二、无限售条件流通 2,557,931,960 90.76 - 2,557,931,960 91.99 股 三、总股本 2,818,329,809 100.00 -37,534,463 2,780,795,346 100.00 注：最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。公司将按照《公司法》、《公司章程》等相关规定办理注册资本变更手续。 五、本次回购注销对公司的影响 根据《企业会计准则第11号―股份支付》的相关规定，因终止实施激励计划后对于已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余解除限售期内确认的股份支付费用1,387.19万元在2018年加速提取。按照激励计划公司在2018年共计提3,263.41万元股份支付费用。公司本次回购支付金额与回购日公允价值（内在价值）一致，不存在差异。本次回购注销对公司净利润的影响将以会计师事务所出具的审计报告为准。公司本次回购注销限制性股票不会对公司的生产经营产生重大影响，亦不会损害公司利益及股东的权益。 特此公告。 神州高铁技术股份有限公司董事会 2019年1月10日