长生生物科技股份有限公司 证券代码：002680 证券简称：*ST长生 公告编号：2019-002 长生生物科技股份有限公司 关于公司发行股份购买资产部分股东股份 解除限售的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.本次解除限售股份的数量为138,695,166股，占公司股本总额的14.2443%。本次解限售的股东为：曲水卓瑞创新投资管理中心（有限合伙）（原名:芜湖卓瑞创新投资管理中心(有限合伙),以下简称“曲水卓瑞”）、长春市祥升投资管理有限公司（以下简称“祥升投资”）、北京华筹投资管理中心（有限合伙）（以下简称“北京华筹”）、殷礼、杨红、张敏、周楠昕、上海沃源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海沃源”）、杨曼丽、简兴投资管理咨询（上海）有限公司（以下简称“简兴投资”）、礼兴投资管理咨询（上海）有限公司（以下简称“礼兴投资”）、王力宁、李凤芝、施国琴、韩晓霏、张宏等16名股东。 2.本次解除限售股份上市流通日为2019年1月11日。 一、本次限售股份取得的基本情况 经中国证券监督管理委员会2015年11月26日（以下简称“中国证监会”）《关于核准连云港黄海机械股份有限公司重大资产重组及向高俊芳等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2765号）（后“连云港黄海机械股份有限公司”更名为“长生生物科技股份有限公司”，以下简称“公司”或“长生生物”、“黄海机械”）核准，长生生物实施了本次重大资产重组：刘良文、虞臣潘将其持有的13,600,000股股份以协议方式转让给张�澈溃�该等股份已于2015年12月24日完成股权过户，股份性质为有限售条件的流通股；长生生物向高俊芳等14名自然人股东及芜湖卓瑞等6名机构股东发行301,875,421股股份，购买上述股东所持有的资产，该等股份已于2015年12月31日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份股权登记，股份性质为有限售条件的流通股，上市日为2016年1月4日；同时，长生生物向招商财富资产管理有限公司等8名特定投资者非公开发行46,819,768股新股，用于募集本次发行股份购买资产的配套资金，该等股份已于2016年1月22日于深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件的流通股。 根据长生生物2015年年度股东大会决议，公司于2016年7月21日实施了2015年年度权益分派方案：公司以公司总股本484,695,189股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3元（含税），共计派发人民145,408,556.70元；以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增484,695,189股，转增后公司总股本增加至969,390,378股。根据2015年度权益分派方案，上述股东所持股份数量也作相应调整。 2017年6月23日,公司限制性股票首次授予完成,公司总股本由969,390,378股增加至973,690,378股。 二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况 本次解除限售股份为本次交易发行股份购买资产的部分对价股份，公司2015年度权益分派方案实施后，本次申请解除限售股份总数为138,695,166股，占公司股份总数的14.2443%。 （一）本次申请解除限售股份的股东之承诺情况 1.曲水卓瑞等16位交易对方之股份锁定期安排 本次申请解除股份限售的股东为曲水卓瑞、祥升投资、北京华筹、殷礼、杨红、张敏、周楠昕、上海沃源、杨曼丽、简兴投资、礼兴投资、王力宁、李凤芝、施国琴、韩晓霏、张宏等16名股东。 根据《重大资产重组协议》的约定、交易对方出具的股份锁定承诺函，曲水卓瑞、北京华筹、殷礼、杨红、张敏、周楠昕、上海沃源、杨曼丽、简兴投资、礼兴投资、王力宁、李凤芝、施国琴、韩晓霏、张宏等15名股东所持黄海机械股份分三次进行解锁，自发行结束之日起满12个月解锁因本次交易而取得的黄海机械股份的25%；自发行结束之日起满24个月解锁因本次交易而取得的黄海机械股份的30%；自发行结束之日起满36个月解锁因本次交易而取得的黄海机械股份的45%。 根据《重大资产重组协议》的约定、交易对方出具的股份锁定承诺函，祥升投资通过本次重大资产重组而取得的黄海机械股份自发行结束之日起36个月内，不得转让或委托他人管理（截至其取得的黄海机械的股份发行结束起，持续拥有长春长生股份时间未达12月，股份锁定期为36个月）。 本次交易完成后6个月内如黄海机械股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有黄海机械股票的锁定期自动延长至少6个月。 交易对方基于本次交易所取得黄海机械非公开发行的股份因黄海机械分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 2.曲水卓瑞等16位交易对方之利润补偿承诺 根据黄海机械与曲水卓瑞等16位交易对方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，本次交易在2015年12月31日前（含当日） 实施完毕，业绩补偿期为2015年度、2016年度、2017年度。交易对方承诺标的资产在2015年至2017年期间的利润数不低于30,000万元、40,000万元、50,000万元。 在业绩补偿期内，黄海机械进行年度审计时应对标的资产当年实际净利润数与约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责黄海机械年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于黄海机械年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见，交易对方应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务。 （二）本次交易完成后六个月内股票股价情况 本次交易中向曲水卓瑞等16位交易对方发行股份购买相关资产的股票发行价格为16.91元/股，2015年度权益分派方案实施后的除权价格为8.305元/股。经核查，本次交易完成后六个月内长生生物未出现股票连续20个交易日的收盘价低于发行价或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的情形。 （三）本次交易业绩承诺完成情况 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）出具的《连云港黄海机械股份有限公司重大资产重组购买资产盈利预测实现情况专项审核报告》（致同专字（2016）第110ZA3060号），上市公司本次重大资产重组中所购买的标的资产长春长生2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为30,239.60万元，高于2015年度业绩承诺30,000.00万元。长春长生全体股东关于长春长生2015年度业绩承诺已实现。 根据致同出具的《关于长生生物科技股份有限公司2016年度重大资产重组购买资产盈利预测实现情况的专项审核报告》（致同专字（2017）第110ZA2155号），上市公司本次重大资产重组中所购买的标的资产长春长生2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为40,684.97万元，高于2016年度业绩承诺40,000.00万元。长春长生全体股东关于长春长生2016年度业绩承诺 已实现。 根据致同出具的《实际盈利数与利润预测数的差异说明审核报告》（致同专 字（2018）第110ZA1692号），上市公司本次重大资产重组中所购买的标的资产 长春长生2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 52,087.74万元，高于2017年度业绩承诺50,000.00万元。长春长生全体股东 关于长春长生2017年度业绩承诺已实现。 截至本申请书出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了其做出 的上述各项承诺，未出现违反承诺的情形。 本次申请股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不 存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。本次解除股份限售的16 名股东不存在其他不得解除限售的情形。 本次向曲水卓瑞等15名交易对方发行股份购买资产的新增限售股份上市流 通日为2019年1月11日，本次解禁数量为其因本次交易取得的长生生物股份的 45%。 本次向祥升投资交易对方发行股份购买资产的新增限售股份上市流通日为 2019年1月11日，本次解禁数量为其因本次交易取得的长生生物股份的 100.00%。 本次解除限售的股份总数为138,695,166股，占公司股份总数的14.2443%。 申请解除限售股东共16名。 本次股份解除限售及上市流通具体情况如下： 单位：股 本次申请 序 其中限售股 本次申请解 解除限售 号 股东名称 持股数量 份数量 除限售股份 股份数量 备注 数量 占总股本 比例 1 曲水卓瑞 48,677,452 29,660,330 29,660,330 3.05% 2 祥升投资 29,372,480 29,372,480 29,372,480 3.02% 质押19,000,000股，股份待解 除质押后方可上市流通 3 北京华筹 29,584,780 22,110,428 22,110,428 2.27% 4 殷礼 17,623,530 13,217,616 13,217,616 1.36% 质押17,623,500股，部分股份 待解除质押后方可上市流通 5 杨红 15,708,982 11,102,797 11,102,797 1.14% 6 张敏 7,225,716 5,419,222 5,419,222 0.56% 7 周楠昕 7,049,446 5,287,046 5,287,046 0.54% 8 上海沃源 4,493,989 4,493,989 4,493,989 0.46% 质押1,500,000股，司法冻结 9 杨曼丽 9,399,192 4,229,636 4,229,636 0.43% 7,899,192股，股份待解除质 押和司法冻结后方可上市流通 10 简兴投资 3,667,783 3,667,783 3,667,783 0.38% 11 礼兴投资 3,667,783 3,667,783 3,667,783 0.38% 12 王力宁 4,676,098 2,104,244 2,104,244 0.22% 全部股份被司法冻结，股份待 解除司法冻结后方可上市流通 13 李凤芝 4,404,872 1,982,642 1,982,642 0.20% 14 施国琴 2,586,113 1,586,113 1,586,113 0.16% 15 韩晓霏 996,739 528,705 528,705 0.05% 16 张宏 352,552 264,352 264,352 0.03% 合计 189,487,507 138,695,166 138,695,166 14.2443% 注: 股东杨曼丽司法冻结 7,899,192 股，司法冻结序号： 180919A00000152120180、180920A00000106720180；股东杨曼丽质押1,500,000 股，质押序号：27770820170413AG00225；股东殷礼质押17,623,500股质押序号 为：39643320170314D400023、39643320180807D400007、39643320180816D400015； 股东王力宁司法冻结4,676,098股，司法冻结序号：181011A00000223420181、 181011A00000225920181；股东长春市祥升投资管理有限公司质押190,000,000 股，质押序号：27730020170828Q190372。 五、本次限售股份解禁前后公司股本结构变化 本次解禁前 本次变动股 本次解禁后 股份性质 股份数量 比例 数（股） 股份数量（股）比例 （股） % % 一、限售流通股 531,568,716 54.59% -138,695,166 392,873,550 58.77% （或非流通股） 二、无限售流通 442,121,662 45.41% 138,695,166 580,816,828 41.23% 股 三、总股本 973,690,378 100.00% 0 973,690,378 100.00% 六、独立财务顾问核查意见 兴业证券经核查认为，长生生物相关股东本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则。除不能核实本次申请股份解除限售的股东是否存在非经营性占用公司资金及公司是否存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形外，本独立财务顾问对长生生物提出的本次相关股份解除限售事项无异议。 七、备查文件 1、限售股份上市流通申请书； 2、限售股份上市流通申请表； 3、股份结构表和限售股份明细表。 特此公告。 长生生物科技股份有限公司 董事会 2019年1月10日