证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2018-090 深圳市桑达实业股份有限公司关于 重大资产重组有限售条件流通股解除股份限售的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次解除限售的股份为2015年发行股份购买资产暨关联交易的部分股份； 2、本次解除限售的股份数量为132,996,871股，占公司股本总额的32.19%； 3、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年1月2日。 一、本次申请解除股份限售的股份取得情况及公司股本变动情况 2015年12月4日，深桑达收到中国证券监督管理委员会下发的《关于深圳市桑达实业股份有限公司向中国中电国际信息服务有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2015〕2763号），核准向深圳市桑达无线通讯技术有限公司（以下简称“无线通讯”）的原股东中电信息及何兵等26名自然人股东发行78,838,028股股份购买其合计持有的深圳市桑达无线通讯技术有限公司100%股权；向深圳神彩物流有限公司（以下简称“神彩物流”）的原股东中电信息及郎建国等28名自然人股东发行8,183,399股股份购买其合计持有的神彩物流100%股权；向捷达国际运输有限公司（以下简称“捷达运输”）的原股东中国电子进出口总公司发行31,992,698股股份，购买其持有的捷达运输100%股权。截至2015 年12月11日，本次交易已实施完毕。 本次发行股份购买资产发行的119,014,125股股份已于2015年12月21日提交中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记，于该批股份上市日前一交易日日终登记到帐，并正式列入上市公司的股东名册。2015年12月30日，深桑达披露了《发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》，本次新增119,014,125股已于2015年12月31日在深圳证券交易所上市。本次重大资产重组完成后，公司总股本增加至351,878,445股。 2016年6月16日，公司实施完成了2015年度权益分派方案，以公司2015年12月31日总股本351,878,445股为基数，每10股派发现金0.20元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增2股，转增后总股本增至422,254,134股。 因神彩物流未能完成业绩承诺，2018年4月24日，深桑达第八届董事会第五次会议审议通过了《关于定向回购深圳神彩物流有限公司原股东应补偿股份及现金返还的提案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购股份后注销相关事宜的提案》等本次回购方案的相关提案，对神彩物流原29名股东所持有的股份进行回购及注销。2018年6月26日，深桑达2017年度股东大会审议通过了《关于定向回购深圳神彩物流有限公司原股东应补偿股份及现金返还的公告》等本次回购方案的相关提案。由于未能与神彩物流原股东文超先生取得联系，公司将分两批办理回购注销事宜。公司以0.92元总价回购了除文超先生以外的28名神彩物流原股东所持有的9,034,473股股份，并完成了注销。本次回购的股票于2018年8月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续，公司股份总数由422,254,134股减少至413,219,661股。 截至本公告日，公司总股本为413,219,661股，其中有限售条件股份数量为133,782,477股，占公司总股本的32.38%。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 （一）本次申请解除限售股份的股东承诺情况 承诺方 承诺类型 承诺内容 目前状态 深桑达、深桑达的董事、监事 及高级管理人员、无线通讯自关于所提供信息真实性、承诺人承诺所提供信息的真实 履行过程中然人股东、神彩物流自然人股准确性和完整性的承诺 性、准确性和完整性 东、中电信息、中电进出口 无线通讯自然人股东、神彩物 承诺人持有的非流通股股份自 流自然人股东、中电信息、中关于股份锁定的承诺 本次发行结束之日起36个月内 履行完毕 电进出口 不进行转让 承诺人及承诺人控制的其他企 中国电子、中电信息、中电进 业目前没有且未来不会在本次 出口 关于避免同业竞争的承诺交易完成后以任何形式从事与 履行过程中 深桑达及其控股子公司主营业 务构成竞争的业务 本次重大资产重组完成后，承诺 中国电子、中电信息、中电进关于减少和规范关联交易人及承诺人控制的其他企业将 履行过程中 出口 的承诺 尽量减少并规范与深桑达的关 联交易。 无线通讯2015-2017年业绩承诺 合计为14,379.73万元，神彩物 流2015-2017年业绩承诺合计为 3,411.66万元，捷达运输 2015-2017年业绩承诺合计为 无线通讯自然人股东、神彩物关于盈利预测补偿的承诺3,384.76万元。若各标的资产在除文超外均履行 流自然人股东、中电信息、中完成及补偿情况 盈利补偿期间各年度享有的实 完毕 电进出口 际净利润数合计低于承诺净利 润数，就其差额部分，由交易对 方以股份补偿的方式向上市公 司补足，交易各方按照交易完成 前对标的资产的持股比例分担 补偿责任 中国电子、中电信息、中电进 本次资产重组完成后，将保证上 出口 对上市公司独立性的承诺市公司在人员、资产、财务、机 履行过程中 构、业务等方面的独立性。 如果因第三人主张权利或行政 机关行使职权而致使瑕疵物业 租赁关系无效或者出现任何纠 中电信息 关于无线通讯、神彩物流纷，导致深桑达、无线通讯或神 履行过程中 瑕疵租赁的说明和承诺 彩物流被有关政府主管部门处 以罚款，或者被有关当事人追 索，或因此造成深桑达、无线通 讯或神彩物流遭受任何其他经 济损失，中电信息将对深桑达、 无线通讯或神彩物流所遭受的 一切经济损失予以足额补偿，保 证其不会因此遭受损失 （二）承诺的履行情况 1、中电信息关于避免同业竞争的承诺履行情况 2017年12月31日，公司召开第八届董事会第二次会议审议通过了《关于转让所持深圳神彩物流有限公司100%股权暨关联交易的提案》，当日公司与中电信息签署《关于深圳神彩物流有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），具体内容详见公司于2018年1月3日登载于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司第八届董事会第二次会议决议公告》（公告编号2018-001）《公司关于转让所持深圳神彩物流有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号2018-002）。中电信息在股权转让协议中作出承诺：中电信息将在本次股权转让交割日后一年内终止标的公司（即神彩物流）与深桑达存在同业竞争的业务，且标的公司以后不再从事与深桑达存在同业竞争的任何业务。 截至目前，中电信息已完成标的公司的审计工作及标的公司股东全部权益价值的评估工作，并完成了标的公司股权转让信息在北京产权交易所预披露，目前正进行正式披露，挂牌起始日期为2018年12月12日至2019年1月9日，链接：http://www.cbex.com.cn/xm/cqzr/201812/t20181211_24554.html。由于上述标的公司股权转让事项需要较长的国有资产转让决策审批程序，并且能否在公开挂牌期间征集到合适的意向方，以及征集到意向方之后能否最终达成一致意见并完成股权交割，均具有不确定性，因此预计上述标的公司股权转让事项不能在2018年12月31日前完成。 截至本公告日，中电信息已申请将承诺履行期限延长半年，即于2019年6月30日前完成。以上事项已经公司第八届董事会第十二次会议（公告编号2018-082、086）及2018年第五次临时股东大会（公告编号2018-089）审议通过，中电信息关于避免同业竞争的承诺仍处于持续履行过程中。 2、关于盈利预测补偿的承诺履行情况 无线通讯、神彩物流及捷达运输2015-2017年三年扣除非经常性损益后累计实现净利润分别为16,148.43万元、-3,288.88万元和3,457.97万元。除神彩物流外，其余两家标的公司均达到承诺盈利数。根据深桑达与神彩物流原股东签订的《盈利预测补偿协议》，神彩物流原股东需以股份补偿的方式向上市公司补足盈利补偿期间各年度享有的实际盈利数合计低于预测净利润数额差额。 本次股份回购及注销事项已经公司第八届董事会第五次会议和深桑达2017年度股东大会审议通过，由于未能与神彩物流原股东文超先生取得联系，公司将分两批办理回购注销事宜。公司以0.92元总价回购了除文超先生以外的28名神彩物流原股东所持有的9,034,473股股份，并完成了注销。 截至本公告日，除文超先生尚未履行盈利预测补偿承诺外，本次申请解除股份限售的股东严格履行上述各项承诺。因此，文超先生未列入此次申请解除股份限售股东名单中。 三、本次解除限售股东对资金占用及违规担保情况 本次申请解除股份限售的股东均不存在非法经营性占用上市公司资金的情况，也不存在公司违规为其担保的情况。 四、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年1月2日； 2、本次解除限售股份数量为132,996,871股，占公司总股本的32.19%，占公司本次变动前无限售条件股份比例的47.59%； 3、股份解除限售及上市流通具体情况 序 持有的限售股股数 本次申请解除限售股 本次申请解除限售股 冻结的股 号 股东名称 （股） 份总数（股） 份总数占总股本比例 份数量 （%） （股） 1 中电信息 85,230,316 85,230,316 20.63 0 2 房向东 923,896 923,896 0.22 0 3 郭昕蓓 415,355 415,355 0.1 0 4 何兵 1,533,860 1,533,860 0.37 0 5 孔庆富 768,777 768,777 0.19 0 6 杨胜 228,416 228,416 0.06 0 7 孙鑫 85,230 85,230 0.02 0 8 朱�@伟 179,125 179,125 0.04 0 9 谢秋辉 85,230 85,230 0.02 0 10 田纬 179,125 179,125 0.04 0 11 张鹏 217,052 217,052 0.05 0 12 缪元杰 75,854 75,854 0.02 0 13 陈淑贤 75,144 75,144 0.02 0 14 罗江友 230,975 230,975 0.06 0 15 曹真华 369,614 369,614 0.09 0 16 冯遂涛 264,498 264,498 0.06 0 17 陈国喜 230,974 230,974 0.06 0 18 乔绍虎 230,974 230,974 0.06 0 19 曾敏 219,325 219,325 0.05 0 20 寇晓琦 138,641 138,641 0.03 0 21 孙洪军 131,538 131,538 0.03 0 22 胡小荣 438,936 438,936 0.11 0 23 顾骏 554,280 554,280 0.13 0 24 潘杭丽 924,464 924,464 0.22 0 25 杨鹏刚 263,362 263,362 0.06 0 26 唐登 332,682 332,682 0.08 0 27 伍江勇 47,018 47,018 0.01 0 28 中电进出口 38,391,238 38,391,238 9.29 0 29 徐玉玲 230,972 230,972 0.06 0 合计 132,996,871 132,996,871 32.19 0 注1：公司因实施2015年度利润分配方案，以2015年12月31日公司总股本351,878,445股为基数， 每10股派发现金0.20元（含税）；以2015年12月31日总股本351,878,445股为基数，用资本公积金转增股本，转增比例为每10股转增2股。该次利润分配方案于2016年6月16日实施。 注2：罗江有因家庭财产分割，于2018年4月24日将230,972股限售股过户至徐玉玲名下。过户完成后，罗江有持有限售股230,975股，徐云玲持有限售股230,972股。 注3：总工程师何兵先生在公司任职期间继续按照法律及相关规定履行在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。 五、本次解除限售前后公司股本结构表 本次变动前 本次变动后 股份性质 本次变动情况 股份数量 比例（%） （股） 股份数量（股） 比例（%） （股） 一、限售条件流通 1,936,001 0.47 股/非流通股 133,782,477 32.38 -131,846,476 高管锁定股 - - 1,150,395 1,150,395 0.28 首发后限售股 133,782,477 32.38 -132,996,871 785,606 0.19 二、无限售流通股 279,437,184 67.62 131,846,476 411,283,660 99.53 三、总股本 413,219,661 100.00 - 413,219,661 100.00 六、本次解除限售股份控股股东对本次解除限售股份的处置意图 作为公司控股股东，中电信息暂无计划在上述限售股份解除限售后的6个月内减持该部分股份。如未来计划减持，将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）及深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。七、独立财务顾问核查意见 独立财务顾问长城证券股份有限公司就本次限售股份解禁并上市流通出具如下核查意见： 1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定； 2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺； 3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整； 4、长城证券股份有限公司对本次限售股份解除限售事项无异议。 八、备查文件 1、关于重大资产重组限售股份上市流通的申请表； 2、长城证券股份有限公司关于深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之限售股解禁的核查意见； 3、上市公司股本结构表和限售股份明细数据表。 特此公告。 深圳市桑达实业股份有限公司 董事会 2018年12月27日