证券代码：000912 证券简称：*ST天化 公告编号：2018-109 四川泸天化股份有限公司2018年第三季度报告正文 第一节重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人廖廷君、主管会计工作负责人王斌及会计机构负责人(会计主管人员)王斌声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 5,937,362,474.59 5,955,961,252.26 -0.31% 归属于上市公司股东的净资产 （元） 382,732,563.43 -1,366,698,898.56 128.00% 本报告期比 年初至报告期末比上 本报告期 上年同期增 年初至报告期末 年同期增减 减 营业收入（元） 1,151,654,802.39 24.54% 3,289,268,702.38 16.47% 归属于上市公司股东的净利润 （元） 107,800,594.04 233.78% 378,329,822.66 417.16% 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 100,116,340.17 223.15% 366,424,139.60 387.47% 经营活动产生的现金流量净额 （元） -- -- 374,349,697.77 21.75% 基本每股收益（元/股） 0.07 149.11% 0.24 220.00% 稀释每股收益（元/股） 0.07 149.11% 0.24 220.00% 加权平均净资产收益率 -7.60% 100.61% -30.96% 214.60% 非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -54,418.63非流动资产处置收益 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 10,258,821.93政府补助 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 债务重组损益 3,235,410.28 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -150,737.21其它营业外收支 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -764,484.63 减：所得税影响额 618,908.68 合计 11,905,683.06 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表 单位：股 报告期末普通股股东总数 报告期末表决权恢复的优先 54,521股股东总数（如有） 0 前10名股东持股情况 持有有限售条件 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 的股份数量 股份状态 数量 四川泸天化股份 有限公司破产企境内非国有法人 业财产处置专用 41.27% 647,095,196 0 账户 泸州市工业投资国有法人 集团有限公司 7.34% 115,064,610 0 中国银行股份有境内非国有法人 限公司泸州分行 5.51% 86,365,080 0 中国农业银行股 份有限公司四川国有法人 4.35% 68,156,649 0 省分行 中国农业银行股 份有限公司宁夏境内非国有法人 3.94% 61,771,398 0 回族自治区分行 中国银行股份有 限公司成都锦江境内非国有法人 3.66% 57,335,700 0 支行 兴业银行股份有境内非国有法人 限公司重庆分行 3.36% 52,758,377 0 中国银行股份有 限公司宁夏回族境内非国有法人 3.10% 48,591,214 0 自治区分行 中国工商银行股境内非国有法人 3.01% 47,230,459 0 份有限公司泸州 分行 成都银行股份有境内非国有法人 限公司 2.93% 45,961,943 0 前10名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 数量 四川泸天化股份有限公司破产企 647,095,196人民币普通股 业财产处置专用账户 647,095,196 泸州市工业投资集团有限公司 115,064,610人民币普通股 115,064,610 中国银行股份有限公司泸州分行 86,365,080人民币普通股 86,365,080 中国农业银行股份有限公司四川 68,156,649人民币普通股 省分行 68,156,649 中国农业银行股份有限公司宁夏 61,771,398人民币普通股 回族自治区分行 61,771,398 中国银行股份有限公司成都锦江 57,335,700人民币普通股 支行 57,335,700 兴业银行股份有限公司重庆分行 52,758,377人民币普通股 52,758,377 中国银行股份有限公司宁夏回族 48,591,214人民币普通股 自治区分行 48,591,214 中国工商银行股份有限公司泸州 47,230,459人民币普通股 分行 47,230,459 成都银行股份有限公司 45,961,943人民币普通股 45,961,943 上述股东关联关系或一致行动的 公司前10名股东中，中国银行股份有限公司泸州分行、中国银行股份有限公司成都锦 说明 江支行、中国银行股份有限公司宁夏回族自治区分行为一致行动人，中国农业银行股份 有限公司四川省分行、中国农业银行股份有限公司宁夏回族自治区分行为一致行动人。 前10名普通股股东参与融资融券泸州市工业投资集团有限公司持有公司股份115,064,610股，其中86,800,000股为国泰 业务情况说明（如有） 君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有。 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是√否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用√不适用 第三节重要事项 一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因 √适用□不适用 （一）资产负债表项目变化情况及原因说明： 1、报告期末，应收票据及应收账款比年初增长163.42％，主要是公司部分货款还在结算，期末未收回所致。 2、报告期末，预付账款比年初增长182.49％，主要是预付天然气及部分原料款所致。 3、报告期末，长期股权投资比年初增长316.48％，主要是投资中蓝公司、环保公司及农化公司股权款所致。 （二）利润表项目变化情况及原因说明： 1、报告期，营业税金及附加比同期增长76.76％，主要是增值税增加相应营业税金及附加增加所致。 2、报告期，财务费用比同期减少76.14％，主要是母公司及子公司和宁化学进入债务重整停止计息所致。 3、报告期，投资收益比同期增加539.16％，主要是收到泸州市商业银行分红款所致。 （三）现金流量表项目变化情况及原因说明： 1、报告期末，投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少2820.61％，主要是本期投资款增加所致所致。 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 （1）公司的重整进展情况 2017年12月13日，泸州市中级人民法院（以下简称“泸州中院”）裁定受理对公司的重整申请，公司正式进入重整程序。2017年12月21日，泸州中院依法指定北京金杜（成都）律师事务所作为公司管理人。公司重整进展情况如下： 2018年2月6日，公司第一次债权人会议已在四川省泸州市纳溪区泸天化工会礼堂顺利召开。2018年6月28日上午10时，公司第二次债权人会议在全国企业破产重整案件信息网债权人会议系统以网络会议方式顺利召开。第二次债权人会议经审议表决通过了《四川泸天化股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划（草案）》”）。2018年6月28日下午15时，公司出资人组会议在泸州中院的组织下于泸州中院第一审判庭顺利召开，出资人组会议经审议表决通过了《重整计划（草案）》之出资人权益调整方案。具体内容可详见公司于2018年6月28日发布的《管理人关于公司第二次债权人会议召开情况的公告》（公告编号：2018-065）、《管理人关于公司出资人组会议召开情况的公告》（公告编号：2018-064）。 2018年6月29日，公司管理人向泸州中院提请依法裁定批准公司重整计划。2018年7月2日，公司收到泸州中院送达的 （2017）川05破3号之二《民事裁定书》，裁定批准公司重整计划，并终止公司重整程序。 公司于2018年7月24日发布了《四川泸天化股份有限公司关于重整计划中资本公积金转增股本事项实施的公告》（公告编号：2018-074号）对上述事项进行了说明。根据重整计划，以公司现有总股本为基数，按每10股转增16.803419股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增983,000,000股股票。本次权益变动前公司总股本为585,000,000股，权益变动后公司总股本变更为1,568,000,000股。2018年7月27日，本次资本公积金转增的股份已登记至四川泸天化股份有限公司破产企业财产处置专用账户，资本公积转增股本事项已实施完毕。具体内容可详见公司于2018年7月30日发布的《关于重整计划中资本公积金转增股本事项实施完毕暨公司控股股东权益发生变化的提示性公告》（公告编号：2018-076）。 2018年8月7日，根据泸州中院裁定批准的重整计划，为实现对泸天化股份未来发展的持续支持，公司已启动公开处置47,000万股转增股票用以有条件引入重整投资人的工作，并于同日发布《关于以公开招标方式遴选重整投资人的公告》（公告编号：2018-080）。2018年9月10日公司发布《关于以公开招标方式遴选重整投资人的公告》（公告编号：2018-093），并于同日发布《四川泸天化股份有限公司重整案重整投资人遴选招标文件》，2018年9月27日发布《关于确定重整投资人的公告》，确认由泸天化集团、江苏富邦、天乇公司组成的联合投标人作为泸天化股份重整投资人。 （2）全资子公司和宁化学的重整进展情况 2017年12月14日，泸州中院裁定受理对公司全资子公司宁夏和宁化学有限公司（以下简称“和宁化学”）进行重整的申请。2017年12月21日，泸州中院依法指定北京金杜（成都）律师事务所作为和宁化学管理人。2018年2月9日，和宁化学公司第一次债权人会议通过网络方式顺利召开。2018年6月14日，泸州中院作出《民事裁定书》，裁定和宁化学公司重整计划草案提交期限延长至2018年9月14日。2018年8月28日和宁化学公司召开第二次债权人会议审议通过《宁夏和宁化学有限公司重整计划（草案）》，尚需经法院裁定批准之后方能生效。2018年8月29日泸州中院依法作出（2017）川05破4号之三号《民事裁定书》，裁定批准《宁夏和宁化学有限公司重整计划》，并终止和宁公司重整程序。 （3）重整期间的工作 公司管理人自公司进入重整程序后按照相关规定，积极推进重整的各项工作，密切关注重整工作的进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重整事项的进展情况，目前重整工作积极有序的进行。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项 √适用□不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 泸天化（集 此次股权分 2006年02月无限期 泸天化（集 团）有限责任 置改革后，国13日 团）有限责任 公司 有股东持股 公司执行债 比例底线为 务重整计划 51％ 后,持有本公 司股票0股, 无法继续履 行该承诺。 承诺与泸天 化集团合计 持股比例不 低于51%，即 泸天化集团 不转让股份 的情况下，工 投集团最低 持股比例不 低于16.28%。 工投集团以 公司行进入 及下属公司 重整程序后， 收购报告书或权益变动报告书中所泸州市工业 将不会从事 2017年02月 泸州市工业 作承诺 投资集团有 （拥有）与泸27日 无限期 投资集团有 限公司 天化股份相 限公司无法 竞争的业务 继续履行该 （资产），确 承诺。 保维护好泸 天化股份的 权益。充分保 证泸天化股 份的独立性， 不以非正常 的手段干预 泸天化股份 的正常生产 经营活动。 泸天化（集 至报告披露 团）有限责任 日，泸天化集 公司作为天 团管理人委 华股份的控 托西南联合 泸天化（集 股股东，将通2016年 月 产权交易所 资产重组时所作承诺 团）有限责任 过董事会或 04 无 公开处置泸 公司 股东大会等 30日 天化集团持 公司治理机 有的天华公 构和合法的 司49%的股 决策程序，合 权，经联交 理督促天华 所公开竞 股份将与泸 卖，泸州市 天化存在同 国信资产管 业竞争的尿 理有限公司 素业务相关 成为受让方， 资产全部出 双方签订股 售给与泸天 权转让协 化无关联关 议，已办理 系的独立第 完成股权过 三方，或以其 户手续。2018 他方式彻底 年8月6日， 解决天华股 泸天化集团 份与泸天化 将持有公司 之间存在的 股票全部过 同业竞争。 户至泸天化 集团债权人 指定的证券 账户和泸天 化集团破产 企业财产处 置专用账户， 泸天化集团 持有公司股 票0股,不再 是公司控股 股东，同业 竞争问题得 以妥善解决。 首次公开发行或再融资时所作承诺 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否按时履行 是 四、对2018年度经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 √适用□不适用 业绩预告情况:扭亏 业绩预告填写数据类型:区间数 年初至下一报告期期末 上年同期 增减变动 累计净利润的预计数（万元） 35,000-- 45,000 -148,770增长 123.53%-- 130.25% 基本每股收益（元/股） 0.2232-- 0.2870 -2.54增长 108.79%-- 111.30% 业绩预告的说明 公司及子公司和宁化学进行破产重整，金融机构借款停止计息，财务费用大幅减少；12月公 司部分装置预计停车大修，修理费用增加，同时化肥销售进入淡季等因素所致。 五、证券投资情况 □适用√不适用 公司报告期不存在证券投资。 六、委托理财 √适用□不适用 单位：万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 银行理财产品 自有资金 2,000 2,000 0 合计 2,000 2,000 0 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 □适用√不适用 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □适用√不适用 七、衍生品投资情况 □适用√不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √适用□不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2018年08月22日 电话沟通 个人 咨询公司重整进展情况 九、违规对外担保情况 □适用√不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用√不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四川泸天化股份有限公司董事会 2018年10月31日