证券代码： 600870 证券简称： *ST厦华 公告编号： 临2018-098 厦门华侨电子股份有限公司 关于终止重大资产重组的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 因厦门华侨电子股份有限公司（以下简称“公司” ） 股东赣州鑫 域投资管理有限公司筹划与本公司相关的重大事项可能涉及重大资 产重组，公司股票自2017年7月24日起停牌。后经与有关各方论证和 协商， 于2017年8月4日确认上述事项构成了重大资产重组。 一、本次筹划重大资产重组的基本情况 （一）筹划重大资产重组背景、原因 从2014年4月1日起，公司原有主营彩电业务已经停顿。 为了改善 公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的 利益， 公司拟注入具有较强盈利能力和持续经营能力的优质资产，实 现主营业务整体转型，改善公司经营状况，使公司未来得以健康地持 续经营发展。 借助本次交易，公司转型从事盈利能力较强，发展前景广阔的业 务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况， 提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实 现上市公司股东的利益最大化。 （二） 交易对方 本次交易的交易对方为福建福光股份有限公司（以下简称“ 福光 股份” ） 部分股东。 （三） 交易方式 公司拟向福光股份部分股东发行股份及支付现金购买其持有的 福光股份61.67%的股权，交易金额为160,332.76万元，其中以发行股 份支付交易对价的61.33%，以现金支付交易对价的38.67%。同时向配 套融资认购方鹰潭当代发行股份募集不超过64,000.00万元配套资 金，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费。本次 交易完成后，厦华电子将持有福光股份61.67%的股权。 二、 公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作 （一）推进重大资产重组所做的工作 公司自停牌之日起严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》 及其他有关规定，积极和有关各方推进本次重大资产重组各项工作。 公司聘请了独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问等中介机 构对标的公司进行了必要的尽职调查、审计、评估等工作，就重组方 案中的各项事宜与交易各方进行充分沟通和协商。 （二）已履行的信息披露义务 公司因筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票于 2017年7月24日开市起停牌。 2017年8月5日，公司发布了《 厦门华侨电子股份有限公司重大资 产重组停牌公告》（公告编号：临2017-077），披露上述事项构成重 大资产重组，经公司申请，公司股票自2017年7月24日起，预计停牌 时间不超过30日。 2017年8月24日，公司发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公 告》，公司股票自2017年8月24日起继续停牌不超过一个月。 2017年9月22日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议 并通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券 交易所申请股票自2017年9月24日起继续停牌不超过1个月。 2017年9 月23日， 公司发布了《厦门华侨电子股份有限公司重大资产重组继续 停牌暨董事会决议公告》（公告编号：临2017-092）。 同日， 公司发 布了《关于签署重组框架协议的公告》， 厦门华侨电子股份有限公司、 王春芳与福建福光股份有限公司、何文波已签订了《福建福光股份有 限公司股权转让之重组框架协议》 。 2017年9月29日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议 并通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券 交易所申请股票自2017年10月24日起继续停牌，预计继续停牌时间不 超过2个月。独立董事就上述事项发表了《关于厦门华侨电子股份有 限公司申请重大资产重组继续停牌的独立董事意见》。 2017年9月30 日，公司发布了《厦门华侨电子股份有限公司重大资产重组进展公告》 （公告编号：临2017-095）。 2017年10月18日（星期三）上午10： 00-11： 00，公司在上海证 券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目以网络互动形式召开了关 于公司重大资产重组事项的投资者说明会，就公司本次重大资产重组 相关情况及拟延期复牌的情况与投资者进行沟通和交流，并于2017 年10月19日发布《厦门华侨电子股份有限公司关于重大资产重组投资 者说明会召开情况的公告》（公告编号：临2017-100）。 2017年10月23日，公司召开了2017年第六次临时股东大会，审议 并通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券 交易所申请股票自2017年10月24日起继续停牌，预计继续停牌时间不 超过2个月。且因所持有的《军工涉密业务咨讯服务安全保密条件备 案证书》有效期届满，本次重组的法律顾问由福建至理律师事务所变 更为上海市锦天城律师事务所。 同时，披露了《国融证券股份有限公 司关于厦门华侨电子股份有限公司重大资产重组继续停牌的核查意 见》及《独立董事关于公司重大资产重组继续停牌符合相关规定的核 查意见》。 2017年11月24日，公司发布了《重大资产重组继续停牌暨进展公 告》，同时披露了《国融证券股份有限公司关于厦门华侨电子股份有 限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌 的合理性及5个月内复牌可行性的核查意见》 。 因军工事项审查、国 资管理部门审批尚未完成，需要继续停牌。 2017年12月19日，公司发布了《关于重大资产重组涉及军工事项 审查获得国防科工局批复暨进展公告》， 公司于2017年12月18日收到 福光股份转来福建省国防科技工业办公室下发的《福建省国防科技工 业办公室关于厦门华侨电子股份有限公司收购福建福光股份有限公 司部分股权涉及军工事项审查的意见》（闽科工函[2017]40号） ，原 则同意上市公司厦门华侨电子股份有限公司收购福光股份部分股权。 2017 年 12 月 30 日，公司披露了《厦门华侨电子股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他 相关公告。 2018 年 1 月 8 日，公司召开了第八届董事会第二十九次会议及第 八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于更换公司重大资产重组 独立财务顾问的议案》，同意公司与国融证券终止财务顾问服务委托 关系并签署相关解除协议书；同时，同意聘请华西证券股份有限公司 作为本次重组的独立财务顾问。 2018 年 1 月 16 日，公司收到上海证券交易所《关于对厦门华侨 电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案信息披露的问询函》。 2018 年 1 月 25 日，公司在上海证券交易所交易大厅召开了重大 资产重组媒体说明会，公司于 2018 年 1 月 26 日公司发布《关于重大 资产重组媒体说明会召开情况的公告》（公告编号：临 2018-008）。 2018 年 1 月 30 日，公司公告了《关于披露重大资产重组预案后 的进展公告》 （公告编号：临 2018-009） 。 2018 年 2 月 15 日，公司公告了本次交易相关各方关于本次交易 的《承诺函》，独立财务顾问华西证券股份有限公司出具《关于厦门 华侨电子股份有限公司继续推进重大资产重组相关事项的核查意 见》；同时披露了《关于拟更换重大资产重组相关中介机构的提示性 公告》（公告编号：临 2018-013）。 2018 年 2 月 23 日，公司召开第八届董事会第三十次会议及第八 届监事会第十三次会议， 审议通过了《关于更换公司重大资产重组相 关中介机构的议案》 ， 变更本次交易的审计机构为大信会计师事务所 （特殊普通合伙），并于 2 月 24 日公告了《关于更换公司重大资产 重组相关中介机构的公告》（公告编号：临 2018-014）。 2018 年 2 月 28 日，公司披露了福建福光股份有限公司审计报告 （瑞华专审字[2017]01870138 号），及《关于披露重大资产重组预 案后的进展公告》 （公告编号：临 2018-017） 。 2018 年 3 月 31 日，公司公告了《关于披露重大资产重组预案后 的进展公告》 （公告编号：临 2018-020） 。 2018 年 4 月 5 日及 2018 年 4 月 25 日，公司披露了《关于对上海 证券交易所 的回复 公告》、《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等公告。公司股票于 2018 年 4 月 9 日复牌。 2018 年 4 月 27 日，公司公告了《关于披露重大资产重组预案后 的进展公告》 （公告编号：临 2018-034） 。 2018 年 5 月 31 日，公司公告了《关于披露重大资产重组预案后 的进展公告》 （公告编号：临 2018-042） 。 2018 年 6 月 5 日，因公司原聘请的资产评估机构福建中兴资产评 估房地产土地估价有限责任公司所拥有的《军工涉密业务咨询服务安 全保密条件备案证书》有效期限刚届满，且尚未取得延续有效期的新 的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》。为了保证公司 本次重组的顺利进行，公司召开了第八届董事会第三十三次会议及第 八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于更换公司重大资产重组 相关中介机构的议案》，同意聘请中联资产评估集团有限公司为本次 重组的资产评估机构。 6 月 6 日，公司公告了《关于更换公司重大资 产重组资产评估机构的公告》（公告编号：临 2018-044）。 2018 年 6 月 30 日，公司公告《关于披露重大资产重组预案后的 进展公告》（公告编号：临 2018-045）。 2018 年 7 月 31 日，公司公告《关于披露重大资产重组预案后的 进展公告》（公告编号：临 2018-049） ，鉴于本次重大资产重组所 涉及的审计、评估工作量较大，原有基准日 2017 年 6 月 30 日的审计、 评估数据已到期，为保证相关审计、评估数据的时效性，以及更客观 的体现标的资产的财务结构、经营状况，经公司与重组各方协商，拟 将标的资产评估基准日进行调整。 2018 年 8 月 31 日，公司公告《关于披露重大资产重组预案后的 进展公告》（公告编号：临 2018-067）， 鉴于原定的评估基准日已 超过 1 年，评估假设基础已发生变化，福光股份经与新任评估机构的 充分沟通，基于国内外整体经济形势的变化，采取更为谨慎的态度， 制定更为保守的经营计划，降低了对未来业绩增长的预期，从而使福 光股份整体估值可能下调，同时，因公司近期股价波动较大，本次重 大资产重组原发行价格较现有股价偏离较多，目前交易双方正在就交 易方案调整的具体事项进行谈判。 2018 年 9 月 28 日，公司公告《关于披露重大资产重组预案后的 进展公告》（公告编号：临 2018-078）。 2018 年 10 月 31 日，公司公告《关于披露重大资产重组预案后的 进展公告》（公告编号：临 2018-086）。 2018 年 11 月 16 日，公司公告《关于拟终止重大资产重组事项的 提示性公告》， 现因国内外市场环境及国内资本市场变化等原因影响， 导致交易各方就交易对价等核心条款无法达成一致。经协议各方友好 协商， 拟决定终止本次重大资产重组。 2018 年 11 月 22 日，公司与交易对方签署了《厦门华侨电子股份 有限公司重大资产重组相关协议之终止协议》。同日，公司召开第八 届董事会第四十次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的 议案》等议案；独立董事发表了独立意见，同意终止本次重大资产重 组事项。 同时于本次重大资产重组停牌期间，公司根据相关规定，每五个 交易日发布一次重大资产重组进展公告，认真履行信息披露义务。 （三）相关信息披露及风险提示 截至本公告披露日，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理 办法》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌 业务指引》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等法律法规 和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信 息。并在披露的《 厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告中充分说明了本 次重大资产重组存在的有关风险因素和不确定性。 三、终止筹划本次重大资产重组的原因以及对公司的影响 （一）终止筹划本次重大资产重组的原因 本次重大资产重组自启动以来，公司及有关各方均积极推进本次 重组的相关工作。 现因国内外市场环境及国内资本市场变化等原因影 响，导致交易各方就交易对价等核心条款无法达成一致。 经协议各方 友好协商，决定终止本次重大资产重组。 公司于2018年11月22日召开了第八届董事会第四十次会议，审议 通过了《 关于终止重大资产重组事项的议案》。 （二）对公司的影响 本次重大资产重组事项的终止，对公司的经营活动不会造成重大 不利影响。 目前公司整体经营状况正常， 未来将根据实际情况，积极 拓展新的经营业务， 提升公司可持续发展及盈利能力，为公司创造更 大价值。 四、承诺 公司承诺：公司将在本次董事会决议公告刊登后及时召开投资者 说明会，公司在投资者说明会召开情况公告后的1个月内，不再筹划 重大资产重组事项。 五、公司独立董事的独立意见和独立财务顾问的核查意见 公司独立董事对于本次终止本次重大资产重组事项发表了独立 意见，认为： 公司董事会审议《关于终止重大资产重组事项的议案》 时，其审议程序符合法律、法规和规范性文件等相关规定，会议决议 合法、有效。因此，同意公司终止重大资产重组事项。 本次重大资产重组的独立财务顾问华西证券股份有限公司为本 次终止重大资产重组事项出具相关的核查意见，认为： 上市公司终止 本次重大资产重组的原因符合独立财务顾问从上市公司及相关方了 解到的客观事实。上市公司终止本次重大资产重组事项获得了董事会 批准，独立董事发表了明确意见，其关于终止重组的审议程序符合《上 市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券 交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》、《上海证券交易所 上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》 等相关法规规 定。 六、投资者说明会安排 公司将于2018年11月27日在上证路演中心网络平台召开投资者 说明会，具体详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《 关于终止 重大资产重组召开投资者说明会的公告》 。本次投资者说明会以网络 互动方式召开，届时将针对公司终止本次重大资产重组事项的具体情 况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者 普遍关注的问题进行回答。 公司董事会对本次终止重大资产重组事项给广大投资者造成的 不便深表歉意，同时对长期以来关心和支持公司发展的广大投资者表 示衷心感谢！ 公司指定信息披露媒体为《中国证券报》 、 《上海证券报》 、《证 券日报》 及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。公司所有公开披露 的信息均以在上述指定媒体刊载的公告为准。敬请广大投资者注意风 险。 特此公告。 厦门华侨电子股份有限公司 2018 年 11 月 22 日